科达洁能:招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见
时间：2020年06月05日 15:56:14 中财网
原标题:科达洁能:招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见
招商证券股份有限公司
关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为广东科达洁能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次非公开发行
股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行过程的合规性进行了核
查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查意见。本核查意
见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发
行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非
公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人2020年第二次临时
股东大会等会议通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次发行概况
1、发行数量：311,214,227股
2、发行价格：3.68元/股
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发
行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、佛山市新明珠企业集团有限公司（以
下简称“新明珠集团”，原名为“佛山市叶盛投资有限公司”）、谢悦增共3
名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本
次发行的股票。发行对象的具体认购情况如下：
序
号
发行对象
认购金额（元）
认购股数
（股）
认购比
例（%）
1
梁桐灿
794,235,363.36
215,824,827
69.35
2
新明珠集团
195,018,328.48
52,994,111
17.03
3
谢悦增
156,014,663.52
42,395,289
13.62
合计
1,145,268,355.36
311,214,227
100.00
4、募集资金量
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字【2020】第00052号《验资
报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为1,145,268,355.36元，扣除发
行费用后，募集资金净额为1,133,277,789.32元。
5、锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券
发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的授权批准
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2019年4月10日召开的第七届董事会第十次会议及2019年5月6日召
开的2018年年度股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公
司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告的议案》、《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2019年7月15日召开的第七届董事会第十四次会议及2019年10月10
日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《广东科达洁能股份有限公司非
公开发行股票预案》（修订稿），调整本次非公开发行方案决议有效期、认购对
象事项。
3、2020年2月25日召开的第七届董事会第二十一次会议及2020年3月12
日召开的2020年第一届临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方
案的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中的定价基准日、限售期事
项进行调整。
4、2020年4月21日召开的第七届董事会第二十二次会议、2020年4月27
日召开的公司第七届董事会第二十四次会议及2020年5月8日召开的2020年第
二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议
案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对非公开发行决议
的有效期和相关授权有效期延长，对公司本次非公开发行股票方案中的定价基准
日、限售期事项再次进行调整，科达洁能拟向梁桐灿、新明珠集团、谢悦增3
名特定投资者非公开发行不超过311,214,227股（含本数）普通股股票（以下简
称“本次发行”），募集资金总额不超过146,800万元（含本数）。根据2020
年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案等相关议案，本次非公开发行
股票具体事宜的授权有效期至2021年5月6日。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2019年12月27日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2020年2月24日，公司收到证监会非公开发行核准批复(证监许可
[2020]295号)，批文签发日为2020年2月20日，批文的有效期截止至2021年2
月19日。根据2020年1月31日，中国人民银行、财政部、银保监会、证监会
和外汇局联合发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情
的通知》，公司本次定增的发行核准批文有效期自上述通知发布之日起暂缓计算
（即自2020年1月31日起至今均暂缓计算）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）确定发行对象
2019年4月10日、2019年5月6日，公司分别召开第七届董事会第十次会
议及2018年年度股东大会。审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，
本次发行的4名发行对象：梁桐灿、新明珠集团、谢悦增、佛山顺德源航股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺德源航”）。2019年4月10日，公司
与梁桐灿、新明珠集团、谢悦增、顺德源航分别签署了《附条件生效的股份认购
协议》。
2019年7月15日、2019年10月10日，公司分别召开第七届董事会第十四
次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了调整公司非公开发行股票方
案的相关议案，因佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺
德源航”）终止本次认购，非公开发行方案中发行对象由梁桐灿、佛山市叶盛投
资有限公司、谢悦增、顺德源航4名投资者调整为梁桐灿、新明珠集团、谢悦增
3名投资者。2020年2月25日，公司与梁桐灿、新明珠集团、谢悦增分别签署
了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对定价基准日及限售期的
相关条款进行了修订。
本次非公开发行认购数量、认购价格、锁定期如下所示：
发行对象
认购数量（股）
认购价格
锁定期
（元/股）
梁桐灿
215,824,827
3.68
36个月
新明珠集团
52,994,111
3.68
36个月
谢悦增
42,395,289
3.68
36个月
（二）本次发行过程
1、2020年5月27日，保荐机构（主承销商）向3名发行对象送达了缴款
通知书，要求3名特定发行对象于2020年5月28日10:30时前足额将认购款划
入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。
2、截止2020年5月28日10:30时，3名发行对象梁桐灿、新明珠集团、谢
悦增足额缴款，合计缴款金额为1,145,268,355.36元。中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）对认购资金进行验资，并出具了中喜验字【2020】第00052号《验资
报告》。
3、2020年5月28日，保荐机构（主承销商）将募集资金款项划入发行人
募集资金专户。
4、2020年5月28日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进
行了验资，并出具了中喜验字【2020】第00053号《验资报告》，截至2020年
5月28日止，发行人本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股
311,214,227.00股，每股发行价3.68元，募集资金总额为1,145,268,355.36元，
扣除发行费用后，募集资金净额为1,133,277,789.32元。
5、2020年5月29日，北京市康达律师事务所出具关于发行过程及认购对
象合规性的《法律意见书》；保荐机构（主承销商）出具关于发行过程及认购对
象合规性的《核查意见》。
6、本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查
发行人与保荐机构（主承销商）已向3名发行对象发送通知要求发行对象在
2020年5月10日24:00时前提交投资者适当性管理的核查资料。3名发行对象
均已表示继续参与本次非公开发行股票并已提供了投资者适当性管理的核查资
料。招商证券已对3名拟缴款的发行对象提交的适当性管理材料进行了审核。梁
桐灿、新明珠集团及谢悦增被评为C5级普通投资者，已签署《普通投资者客户
风险承受能力评估结果告知函》、《金融产品或金融服务适当性评估结果确认书》
及《普通投资者特别风险提示》。此3名特定发行对象的投资者类别（风险承受
等级）满足本次科达洁能非公开发行的风险等级投资者适当性要求。
2、关联关系核查
本次非公开发行认购对象中，梁桐灿为公司第四大股东，与公司存在关联关
系。本次非公开发行前，梁桐灿持有公司110,397,952股股份，占公司股份总额
的7.00%；新明珠集团持有本公司1.53%的股份。谢悦增与公司不存在关联关系。
3、私募投资基金备案情况核查
根据本次发行的缴款结果，本次发行的认购对象确定为梁桐灿、新明珠集团、
谢悦增，共3名投资者，该等认购对象全部以现金方式认购所配售股份。
发行对象梁桐灿、新明珠集团、谢悦增不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围，无需履行相关的登记备
案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程符合《证券发
行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法
律法规的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2019年12月27日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。发
行人于2019年12月28日进行了公告。
2020年2月24日，公司收到证监会非公开发行核准批复(证监许可[2020]295
号)，批文签发日为2020年2月20日，批文的有效期截止至2021年2月19日。
发行人于2020年2月25日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行管理办法》以及关于信息披露的
其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论
意见
经核查，保荐机构（主承销商）核查认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发
行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东
大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。本次发行
过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
3、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其
他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行对象梁桐灿、新明珠集团、谢悦增不属于私募投资基金，无需
履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象的认购资金全部为自有或
依法筹集的合法资金，上述发行对象不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦
不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：____________________
姜 博
保荐代表人：____________________ ________________________
盛培锋 杜元灿
法定代表人：____________________
霍 达
招商证券股份有限公司
2020年 5月 29日
中财网
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