三禾生物:公开转让说明书

三禾生物:公开转让说明书   查看PDF原文 公告日期：2016-02-25 浙江三禾生物工程股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 长城证券股份有限公司 GREATWALLSECURITIESCO.,LTD. 二零一五年十一月 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容并特别关注下列风险及重大事项： 1、食品安全风险 随着经济的快速发展及人民生活水平的迅速提高，近年来消费者及政府对食品安全重视程度不断增强，2009年颁布实施的《食品安全法》、《食品安全法实施条例》及2010年颁布实施的《食品添加剂生产监督管理规定》等法律法规特别是2015年4月修订后于2015年10月实施的《食品安全法》，进一步强化了食品或其添加剂生产者的社会责任，规范了食品生产企业的经营行为，加大了食品安全领域的监管力度并确立了惩罚性赔偿制度。 公司自成立以来一直严格控制产品质量。公司依据国家标准化管理委员会制定的《食品添加剂红曲米（粉）》（GB4926-2008）、国家轻工业行业标准《功能性红曲米（粉）》（QB/T2847-2007）及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均建立健全了质量管理体系，通过了GB/T9001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证、 GB/T22000-2006/ISO22000:2005食品安全管理体系认证。公司设立至今未发生过重大食品安全事故，但仍有可能因质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当导致产品质量和食品安全问题，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。 2、客户相对集中的风险 2013年、2014年及2015年1-7月，公司前五大客户收入占比分别为83.08%、80.74%和79.34%，客户集中度相对较高。客户相对集中可能对公司未来的持续经营产生一定的负面影响，并可能承受失去重要客户所带来的经营风险。 3、短期偿债风险 报告期各期末公司资产负债率较高，分别为76.69%、71.31%和58.19%，且流动比率、速动比率均低于1，短期偿债能力有待提高。 公司资产负债率的高企，增加了资金管理难度，同时也增加了利息费用的支出，从而带来一定的偿债风险。 4、公司出口退税政策取消风险和汇率波动风险 报告期内，公司产品70%以上为外销，2013年、2014年、2015年1-7月外销收入占营业收入的比例分别达到70.06%、81.29%和79.84%。 公司享受功能性红曲13%或15%的出口退税率，报告期内免抵退税额、出口退税金额及净利润的情况如下： 单位：元 项目 2015年1-7月 2014年 2013年 免抵退税额 1,744,827.33 1,228,396.79 1,054,187.35 出口退税金额 34,189.01 52,661.88 942.10 净利润 1,874,484.24 4,327,498.89 2,183,436.83 注：免抵退税额=外销收入*出口退税率 公司出口退税政策对公司持续经营产生一定的影响。 报告期内，公司外销汇兑损益金额及对利润的影响情况如下： 单位：元 项目 2015年1-7月 2014年 2013年 汇兑损益金额 -116,462.00 -6,386.40 175,481.88 净利润 1,874,484.24 4,327,498.89 2,183,436.83 占比 -6.21% -0.15% 8.04% 报告期内出口退税金额、汇兑损益金额较小，且占净利润的比重较低，免抵退税额较大。如果未来国家降低出口退税率或取消出口退税政策，以及汇率出现大幅波动，将对公司的经营产生一定的影响。 5、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理机制不完善，公司治理方面存在瑕疵，如未严格按时召开股东会、会议召集程序存在瑕疵，会议文件归档保存不规范等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等治理制度，但由于相 关治理机制建立时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 6、实际控制人不当控制风险 报告期内，郑立新、郑立忠分别持有公司42.50%、42.50%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。虽然公司在股份改制的过程中制定了一系列的规章制度、建立了相对完善的公司治理结构，但若在实际运行中，公司实际控制人郑立新、郑立忠利用实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。 目录 重要声明......1 重大事项提示......2 目 录......5 释 义......1 第一节 基本情况......3 一、公司基本情况......3 二、本次股票挂牌情况......3 三、公司股东情况......5 四、公司历史沿革......7 五、公司子公司情况......10 六、报告期内的重大资产重组情况......10 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......10 八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表......11 九、与本次挂牌有关的机构......13 第二节 公司业务......15 一、公司主营业务......15 二、公司主要的经营模式......15 三、业务关键资源要素......20 四、公司业务相关情况......29 五、公司商业模式......36 六、公司所处行业的基本情况......37 七、公司在行业中的竞争优势与劣势......49 第三节 公司治理......52 一、近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......52 二、董事会对公司治理机制保护投资者权益的讨论和评估......53 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规情况......54 四、公司独立性......54 五、同业竞争......55 六、报告期内资金占用和对外担保情况......58 七、董事、监事、高级管理人员......58 第四节 公司财务......62 一、最近两年及一期经审计的财务报表......62 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......71 三、审计意见......71 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......71 五、最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析......87 六、最近两年的主要财务指标及重大变化分析......102 七、关联方关系及关联交易......105 八、需提醒关注的期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项......112 九、报告期内资产评估情况......113 十、股利分配政策和两年的分配情况......113 十一、主要风险因素及自我评估......115 第五节 有关声明......118 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......118 二、主办券商声明......119 三、律师事务所声明......120 四、会计师事务所声明......121 五、资产评估机构声明......122 第六节 附件......123 一、备查文件......123 二、查阅时间和地点......123 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、三禾生物、股份公司、指 浙江三禾生物工程股份有限公司 三禾股份 三禾有限 指 浙江三禾生物工程有限公司 股东会 指 浙江三禾生物工程有限公司股东会 股东大会 指 浙江三禾生物工程股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江三禾生物工程股份有限公司董事会 监事会 指 浙江三禾生物工程股份有限公司监事会 浙江三禾生物工程股份有限公司股东大会、董事会和监 三会 指 事会的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 经2015年9月18日股份公司创立大会暨第一次股东 公司章程 指 大会通过的公司章程 宏基化工 指 江山市宏基化工贸易有限公司 仙霞米业 指 江山市仙霞米业有限公司 金尊餐饮 指 成都金尊澳门豆捞餐饮有限公司 红曲 指 红曲菌接种在大米上经固态发酵而成的产品的总称 以大米为原料，用红曲霉发酵生成的含发酵自然产生的 功能性红曲 指 莫纳可林K等生物活性物质的红曲 指 MonacolinK 莫纳可林K，一种胆固醇合成抑制剂 指 CphiChina 世界原料药中国展 指 SUPPYSIDEWEST 美国西部植提展 指 HIE 欧洲食品添加剂展会 指 FIE 欧洲食品配料展会 经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中小企业 挂牌 指 股份转让系统挂牌的行为 挂牌后经中国证监会核准在全国中小企业股份转让系 公开转让 指 统公开转让的行为 报告期、两年及一期 指 2013年、2014年和2015年1-7月 2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7 报告期各期期末 指 月31日 主办券商、长城证券 指 长城证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 1 万邦评估 指 万邦资产评估有限公司 六和律师 指 浙江六和律师事务所 说明： 1、本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成； 2、本公开转让说明书中部分表格数据系根据Excel表自动计算得出，若出现尾数不符，均因原始数据保留位数不同造成的计算偏差。 2 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：浙江三禾生物工程股份有限公司 英文名称：ZhejiangSanhe Bio-tech Co.,Ltd 法定代表人：郑立新 有限公司成立日期：2003年11月5日 股份公司成立日期：2015年10月8日 注册资本：800万元 住所：浙江省江山市经济开发区通达路 邮编：324102 电话：0570-4965558 传真：0570-4969333 电子邮箱：info.ryr@zjshsw.com 互联网网址： 信息披露负责人： 郑立新 所属行业：C14食品制造业 主营业务：功能性红曲的研发、生产、销售 统一社会信用代码：91330800755913844Q 二、本次股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：三禾生物 3 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元人民币 股票总量：【】万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司股东郑立新、郑立忠、郑丽卿、王国芳、蔡扬芳承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；其持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。 同时，担任公司董事、高级管理人员的郑立新、郑立忠、郑丽卿、王国芳、蔡扬芳承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 4 根据上述规定，公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 本次可进入 持股数量 股份转让系 序号 股东姓名 职务 持股比例 （股） 统转让的股 份数量（股） 1 郑立新 董事长、董事会秘书 3,400,000 42.5% - 2 郑立忠 董事、总经理、财务负责人 3,400,000 42.5% - 3 郑丽卿 董事 400,000 5% - 4 王国芳 董事 400,000 5% - 5 蔡扬芳 董事 400,000 5% - 合计 8,000,000 100% 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 郑 郑 郑 王 蔡 立 立 丽 国 扬 新 忠 卿 芳 芳 42.5% 42.5% 5% 5% 5% 浙江三禾生物工程股份有限公司 （二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 1、控股股东、实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署日，郑立新、郑立忠分别持有公司42.5%、42.5% 5 的股权，对公司的股东大会、董事会表决、董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响，故公司控股股东和实际控制人为郑立新和郑立忠。 郑立新，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 1987年起先后任职于衢州汽运集团公司、江山市三和纸业有限公司等；2001年8月起至今任宏基化工执行董事；2003年11月开始任职三禾有限董事长；2015年9月至今担任三禾股份董事长、董事会秘书。 郑立忠，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师和经济师。1990年7月起先后担任浙江江山市粮油化工厂生产技术科长、江山市粮食局直属粮库主任；2000年6月至今任江山市仙霞米业有限公司法人代表；2003年11月-2015年9月任三禾有限总经理；2015年9月至今担任三禾股份董事、总经理兼财务负责人。 最近两年及一期，公司实际控制人未发生变化。 2、主要股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 质押、争议情况 1 郑立新 3,400,000 42.50% 自然人 无 2 郑立忠 3,400,000 42.50% 自然人 无 3 郑丽卿 400,000 5.00% 自然人 无 4 王国芳 400,000 5.00% 自然人 无 5 蔡扬芳 400,000 5.00% 自然人 无 合计 8,000,000 100.00% 除郑立新、郑立忠外，其他股东简历如下： 郑丽卿，女，1965年1月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1981年12月起先后就职于江山峡口王村供销社、江山供销集团公司；2003年11月至今就职于三禾有限。2015年9月至今担任三禾股份董事。 王国芳，女，1972年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1989年至今任职于江山市人民医院。2015年9月至今担任三禾股份董事。 蔡扬芳，女，1971年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，经济师。1991年8月起先后担任浙江江山市粮油化工厂财务、浙江金牌摩托车配件有限公司外贸员；2005年5月-2015年9月任三禾有限外贸员。2015年9月起担任三禾股份董事。 6 3、股东之间的关联关系 本公司股东中，郑立新与郑立忠为兄弟关系，郑丽卿与前述两人为姐弟关系，郑立新与王国芳为夫妻关系，郑立忠与蔡扬芳为夫妻关系。 4、公司股东的适格性 公司发起人的人数、住所、持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；公司自然人股东系具有中国国籍的自然人，不存在法律法规和/或任职单位规定禁止担任公司股东的情形，有限合伙股东系根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，公司本次挂牌前的股东均具有法律规定的担任股份有限公司股东的资格。 四、公司历史沿革 （一）2003年11月，三禾有限成立 2003年10月15日，郑立新、郑立忠、揭红花、郑丽卿、王国芳、蔡扬芳签署了《浙江三禾生物工程有限公司章程》，决定设立浙江三禾生物工程有限公司，注册资本为300万元，郑立新以货币方式出资120万元，拥有公司40%的股份；郑立忠以货币方式出资120万元，拥有公司40%的股份；揭红花以货币方式出资15万元，拥有公司5%的股份；郑丽卿以货币方式出资15万元，拥有公司5%的股份；王国芳以货币方式出资15万元，拥有公司5%的股份；蔡扬芳以货币方式出资15万元，拥有公司5%的股份。 2003年10月17日，江山市工商行政管理局出具（浙工商）名称预核内【2003】第006891号《企业名称预先核准通知书》。 2003年11月4日，江山浩然会计师事务所出具江浩会验【2003】187号《验资报告》验证，截至2003年11月3日三禾有限已收到其股东投入的注册资本（实收资本）300.00万元。 有限公司成立时股东的出资方式及股本结构如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 股权比例 1 郑立新 120.00 40.00% 2 郑立忠 120.00 40.00% 3 揭红花 15.00 5.00% 4 郑丽卿 15.00 5.00% 7 5 王国芳 15.00 5.00% 6 蔡扬芳 15.00 5.00% 合计 300.00 100.00% 2003年11月5日，三禾有限在江山市工商行政管理局完成注册登记，注册号为330881000018178。 （二）2010年2月，第一次股权转让 2010年2月24日，三禾有限召开股东会，同意揭红花将股权转让给郑立新和郑立忠，其他股东放弃优先受让权。 2010年2月25日，揭红花与郑立新、郑立忠签订股权转让协议，同意将其持有的三禾有限5%的股权分别以7.5万元的价格转让给郑立新2.5%、郑立忠2.5%。 本次股权转让完成后，三禾有限股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 股权比例 1 郑立新 127.50 42.50% 2 郑立忠 127.50 42.50% 3 郑丽卿 15.00 5.00% 4 王国芳 15.00 5.00% 5 蔡扬芳 15.00 5.00% 合计 300.00 100.00% （三）2010年4月，第一次增加注册资本至800万 2010年3月5日，三禾有限召开股东会，同意变更公司注册资本为800万元。本次增加的500万元注册资本分别由郑立新以货币投入212.5万元，郑立忠以货币投入212.5万元，郑丽卿以货币投入25万，王国芳以货币投入25万，蔡扬芳以货币投入25万。 2010年4月28日，江山浩然会计师事务所出具江浩会验【2010】105号《验资报告》验证，截至2010年4月27日新增注册资本500万已实收到位。 本次增资完成后，三禾有限股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 股权比例 1 郑立新 340.00 42.50% 2 郑立忠 340.00 42.50% 3 郑丽卿 40.00 5.00% 4 王国芳 40.00 5.00% 5 蔡扬芳 40.00 5.00% 8 合计 8,00.00 100.00% （四）2015年10月，有限公司变更为股份有限公司 2015年8月15日，三禾有限召开股东会，同意三禾有限由有限责任公司变更为股份有限公司，以2015年7月31日为审计、评估基准日。 2015年9月17日，天健会计师出具天健审[2015]6846号《审计报告》，截至2015年7月31日，三禾有限净资产为14,600,579.22元。 2015年9月17日，万邦评估出具万邦评报[2015]95号《评估报告》，截至2015年7月31日，三禾有限经评估后的净资产为20,299,203.10元。 2015年9月17日，三禾有限召开股东会，确认上述《审计报告》及《评估报告》的内容，并决定以截至2015年7月31日公司经审计的净资产14,600,579.22元中的8,000,000元折合为股份公司的股本。股份公司的注册资本为800万元，股本总额为800万元，每股1元。其中郑立新认购340万股，郑立忠认购340万股，郑丽卿认购40万股，蔡扬芳认购40万股，王国芳认购40万股。折合股本后剩余的净资产6,600,579.22元，计入资本公积。 因本次股改前后，公司注册资本均为800万元，未涉及未分配利润和盈余公积转增股本情形，故自然人股东无需缴纳个人所得税。 2015年10月8日，公司依法领取了衢州市市场监督管理局颁发的91330800755913844Q号《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市），住所为江山市经济开发区通达路，公司法定代表人为郑立新，注册资本800万元；营业期限自2003年11月5日至长期。 三禾有限整体变更为股份公司后，公司股本结构如下： 序号 出资方 股份数 持股比例 1 郑立新 340.00 42.50% 2 郑立忠 340.00 42.50% 3 郑丽卿 40.00 5.00% 4 王国芳 40.00 5.00% 5 蔡扬芳 40.00 5.00% 合计 8,00.00 100.00% 截至本公开转让说明书签署日，公司股份数量和结构未发生变化。 9 公司自设立以来，历次股权变更均依法履行了必要的内部程序，并履行了所需的批准或登记备案等外部程序。公司在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易场所进行过权益转让，且最近36个月内不存在擅自公开或变相公开发行过证券的行为。 五、公司子公司情况 报告期内公司未设立子公司。 六、报告期内的重大资产重组情况 报告期内无重大资产重组。 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共有董事5名、监事3名、高级管理人员2名。 （一）董事基本情况 1、郑立新，简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人情况”。2015年9月任公司董事长，任期三年。 2、郑立忠，简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人情况”。2015年9月任公司董事，任期三年。 3、郑丽卿，简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“2、主要股东持股情况”。2015年9月任公司董事，任期三年。 4、王国芳，简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“2、主要股东持股情况”。2015年9月任公司董事，任期三年。 5、蔡扬芳，简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“2、主要股东持股情况”。2015年9月任公司 10 董事，任期三年。 （二）监事基本情况 1、管荣峰，男，1970年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理工程师。1989年11月起先后任职江西省广丰县食品公司、江山市肉蛋制品厂、江山市食品有限公司、江西恒宝矿业有限公司；2009年5月至今在三禾有限工作，任职总经理助理。2015年9月任公司监事会主席，任期三年。 2、姜嘉善，男，1972年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，工程师。1992年8月起任职江山粮油化工厂、江山粮食局直属粮库、江山阿姆斯生物肥料公司、江山仙霞酒业有限公司；2003年12月-2006年12月于三禾有限从事检验工作；2007年1月至今于三禾有限任生产技术部主管。2015年9月任公司监事，任期三年。 3、王燕飞：男，1981年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2004年至2005年参加“大学生志愿服务西部计划”；2006年至今就职于三禾有限。2015年9月任公司职工代表监事，任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 1、郑立新，现任公司董事长兼董事会秘书，其简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人情况”。 2、郑立忠，现任公司董事、总经理兼财务负责人，其简历见简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人情况”。 八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 982.81 2,070.27 1,169.21 净利润（万元） 187.45 432.75 218.34 归属于公司股东 187.45 432.75 的净利润（万元） 218.34 扣除非经常性损 201.41 394.26 182.19 11 益后的净利润（万 元） 归属于公司股东 的扣除非经常性 201.41 394.26 损益后的净利润 182.19 （万元） 毛利率 52.36% 52.14% 49.91% 净资产收益率（加 13.72% 40.97% 29.88% 权平均） 净资产收益率（扣 除非经常性损益 14.74% 37.33% 24.93% 后加权平均） 应收账款周转率 2.3 6.57 5.78 （次） 存货周转率（次） 1.12 3.87 3.36 基本每股收益（元 0.23 0.54 0.27 /股） 稀释每股收益（元 0.23 0.54 0.27 /股） 经营活动产生的 现金流量净额（万 570.20 967.45 284.95 元） 每股经营活动产 生的现金流量净 0.71 1.21 0.36 额（元/股） 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产（万元） 3,491.93 4,435.20 3,602.68 股东权益合计（万 1,460.06 1,272.61 839.86 元） 归属于公司股东 1,460.06 1,272.61 839.86 权益合计（万元） 每股净资产（元/ 1.83 1.59 1.05 股） 归属于公司股东 的每股净资产（元 1.83 1.59 1.05 /股） 资产负债率（以母 58.19% 71.31% 76.69% 公司报表为基础） 流动比率 0.58 0.68 0.63 速动比率 0.33 0.58 0.56 注： （1）净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益净额后归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的加权平均净资产 （2）每股收益=归属于公司普通股股东净利润÷加权平均股本或实收资本 （3）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2] 12 （4）存货周转率=主营业务成本[（期初存货净值＋期末存货净值）2] （5）资产负债率=负债总额资产总额100% （6）流动比率=流动资产流动负债 （7）速动比率=速动资产流动负债 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：黄耀华 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 联系电话：0571-87207350 传真：0571-87207351 项目负责人：刘逢敏 项目组成员：李天松、马聿赟 （二）律师事务所 名称：浙江六和律师事务所 负责人：郑金都 联系地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼 联系电话：0571-87206785 传真：0571-85055877 经办律师：蒋赟、蒋政村 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吕苏阳 13 联系地址：杭州市西溪路128号 联系电话：0571-87855369 传真：0571-88216889 签字注册会计师：赵海荣、周小民 （四）资产评估机构 名称：万邦资产评估有限公司 负责人：梅芳 联系地址：杭州市体育场路508号浙江地矿科技大楼6楼 联系电话：0571-85215043 传真：0571-85215019 签字资产评估师：方思程、马百金 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：戴文桂 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼 联系电话：010-58598844 传真：010-58598893 （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010-63889512 14 第二节 公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务概况 公司自成立以来一直致力于功能性红曲的研发、生产和销售。 （二）主要产品及其用途 公司主要产品为功能性红曲，通过天然发酵获取的功能性红曲包含MonacolinK、γ-氨基丁酸、降血糖物质、不饱和脂肪酸等物质，能有效起到降血脂、调节血压、调节血糖、保护肝脏、抗癌作用、抗动脉粥样硬化和心脑血管病等作用。 （三）报告期内公司产品变化情况 报告期内，公司一直从事功能性红曲的生产、研发和销售，产品未发生变化。 公司主要产品为功能性红曲，包含红曲米和红曲米粉两种物质形态，主要以红曲米粉的形式对外销售。公司生产的功能性红曲中MonacolinK含量可达3%以上，可根据客户的需求，向客户供应MonacolinK不同含量的各类功能性红曲产品。 二、公司主要的经营模式 （一）公司内部组织结构 公司内部组织结构如下图所示： 15 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 人 研 事 生 销 采 财 发 行 产 售 购 务 质 政 部 部 部 部 检 部 部 （二）公司业务流程 公司专业从事功能性红曲的研发、生产和销售，已形成了以高含MonacolinK功能性红曲为核心技术的原料供应业务，能同时向客户提供MonacolinK不同含量的全规格功能性红曲产品、服务与解决方案。功能性红曲产品覆盖医药、食品、保健、化妆品等领域的应用。 公司拥有专业的生物发酵技术人员和先进的发酵平台技术，长期与中科院过程工程研究所、浙江大学、浙江工业大学、华中农业大学等院所合作，研发水平处于国内领先水平。公司与院校合作的具体方式为：（1）公司根据实际需要，会不定期向上述院校相关领域的部分专家、教授进行咨询，获得答疑或现场指导方式进行交流合作，并未与该等院校签订相关合作协议；（2）不定期地接纳有关院校部分硕士生、博士生到公司实习。公司不存在与相关院校合作开发相关技术的情况。公司设有检测中心和微生物研究等监控部门及科研机构。公司制定了严格的质量标准和品质控制流程，成功地在传统行业中实现了标准化生产和规范化管理，公司通过了ISO9001-2008质量管理体系认证、ISO22000:2005食品安全管理体系认证、欧盟有机产品认证、美国农业部有机产品认证、清真认证和犹太 16 洁食等认证，为稳定产品质量提供了保证。 公司功能性红曲产品以纯天然、高效、无毒副作用在行业内拥有良好的知名度和质量口碑。产品主要销往欧美、东南亚，特别是法国、意大利等几大医药及保健品生产企业需求量大，公司和客户建立了长期、稳定的合作关系，有利于公司业务的持续经营和发展。 1、采购体系 公司生产所需的原材料为无公害大米、有机大米等。公司按就近原则与周边大米生产基地建立了紧密的合作关系。 由于公司客户对功能性红曲产品在农药残留、桔霉素、重金属含量、是否为转基因产品等方面要求严格，因此公司对原材料的质量采取严格的检测机制。大米生产基地将稻谷材料送样至检测机构，经检测符合公司生产需要的签订采购合同。签订采购合同后，公司对原材料进行随机抽样，送检测机构检测，以确保原材料质量。实际生产领用过程中，再次进行抽样检测，以确保原材料的安全性。 公司每月对大米原料制定用料计划，采购部门根据计划情况采购供应。由于水稻的种植和收获具有季节性，采购部根据公司实际使用原材料的情况安排采购，在收获季加大采购力度。部分小批量订单采取零星采购的方式进行。 2、生产体系 功能性红曲具备良好的储藏性能，公司新厂区目前设计产能500吨。在生产过程中，不同批次生产出来的半成品中含MonacolinK的成分高低不同，公司实施厂区不间断生产，达到半成品条件后进行储藏，并根据订单客户的指标要求对半成品进行粉碎调和，达到客户指标要求后包装出售。 公司工艺流程如下： 水 大米 配料 高温灭菌 打散 出曲 低温培养 高温培养 接入红曲酶菌种 17 过筛 烘干、粉碎 半成品检验 混合 灭菌 成品检验 包装 3、销售体系 公司主要产品为功能性红曲，面向的主要客户为降脂类药品、保健品、功能食品等相关产品的生产企业。公司产品市场包括国外市场和国内市场，70%的产品外销到欧盟国家、美国及东南亚国家，30%的产品销往国内。国外市场的销售以经销为主，直销为辅的营销模式，以培养和发展几大经销商为主要营销策略，如法国纳崔柔有限公司、意大利纽萃社营养品有限公司等经销商；国内客户以直销为主，经销为辅，着重以重点区域发展有影响力的重点客户为目标，建立直接的业务关系。 公司每年会定期参加国内和国外的各种专业性展会，如CphiChina、 SUPPYSIDEWEST、HIE、FIE等等，通过展会可短时间内结识大量潜在客户，融洽现存客户的关系。同时展示了公司自身实力，扩大企业的影响力。 同时公司也在线上进行“互联网+”营销，在阿里巴巴中文站、国际站及国外其他互联网站点销售。积极推广和销售公司高品质的功能性红曲产品。 4、研发体系 公司重视研发和质量控制，专门设立研发质检部，不断进行技术革新与新产品开发。并加强与各科研机构的合作，与中国科学院过程工程研究所共建“中科院过程工程研究所生化技术浙江中试基地”创新载体，长期与华中农业大学、浙江大学、浙江工业大学等院所合作，聘请了多位专家进行技术指导。公司现有技术研发人员5人，其中核心技术人员3人，专业分布微生物、检验、工艺以及设备等方面，近两年在研发方面的支出占营业收入的比例在6%以上。 公司研发业务流程如下： 18 公司未来的研发重点如下： 主要产品技术 序号 研究重点 发展方向 对红曲霉菌种的进一步驯化、发酵配方及条件等的深入研究。 对红曲二次代谢物多种活性成分进行研究，开发具有特殊功效 的功能性红曲，如降血压的功能性红曲、降血糖的功能性红曲、 1 功能性红曲 抗阿兹海默症功能性红曲以及抗癌功能性红曲等系列产品。 加强功能性终端产品的生产研发，开发出相关功能的药品、保 健食品，进一步提升原有产品的附加值，诸如红曲降脂胶囊、 红曲酵素、红曲纳豆等延伸产品。 19 基于原有乌灵参培养技术，进一步进行仿生态人工培养乌灵参 2 乌灵参 的研究。 3 其他药用真菌 牛樟芝、桑黄、冬虫夏草等其他药用真菌的研发。 三、业务关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 1、选育优良菌株技术 采用安全的生产红曲霉菌株作为出发菌株，经过复合驯化处理，再通过筛选、纯化与复壮等手段，改良菌种培养工艺，选育得到一株稳定的高产MonacolinK红曲霉菌株。以另一株会产生桔霉素的红曲霉菌株为对照，进一步对产桔霉素的关键基因pksCT，ctnR，ctnE以及ctnA进行了PCR扩增分析，发现选育菌株的基因组中未扩增出任何目的基因片段，可认定为该选育得到的菌株不具有产桔霉素的能力。 2、固态发酵条件优化 红曲霉产MonacolinK的固态发酵条件优化。采用单因素实验 -Plackett-Burman实验-最陡爬坡实验-响应面实验，优化得到了该红曲霉的固态发酵产MonacolinK的最佳条件。 3、模块化固态发酵反应技术 利用模块化固态发酵反应器生产功能性红曲。固态发酵设备可以分为静态和动态两大类，在静态体系中，整个发酵过程中固态基质保持不动，而动态体系则在发酵过程中有物料混合过程存在。不论是静态还是动态固体发酵，发酵过程中的有效热交换都是一个主要问题。多数固态发酵体系用通气法进行热交换，这种方法易使固体基质的水分蒸发，导致物料干燥。另一种避免过热的方法是物料混合，然而发酵过程中的物料混合会导致细胞破坏。这些问题在大规模工业生产中显得尤为突出。现有的大规模固态发酵反应器的另一个缺点是操作劳动强度大。 公司与中科院过程研究所合作研发的“模块化固态发酵反应器”（ZL 03157177.8）是一种集成反应器，可以将固态发酵的所有操作集中在单一设备中，以密闭可控的形式在反应器中完成，实现反应器中营养物质的无污染添加，能够实现发酵过程中生长环境的精确控制，使整个发酵过程可以在特定条件下进 20 行。 （二）主要无形资产情况 1、土地使用权情况 公司拥有位于双塔街道的两块土地使用权，已设定抵押他项权利。 2 序号 土地使用权证号 面积(M） 用途 座落 终止日期 双塔街道AM009 1 江国用（2007）第101-9号 17,496.40 工业 2057.9.29 号AM011号 江国用（2012）第 双塔街道 2 4,359.50 工业 2061.8.14 101-24758号 AM009-1号区块 2、知识产权情况 （1）已授权的专利 序号 专利名称 专利号 类别 专利申请日 取得方式 ZL20091 1 纤细炭角菌的人工培养方法 发明专利 2009.06.25 申请取得 0099951.8 纤细炭角菌及其分离培养、保 ZL20091 2 发明专利 2009.06.25 申请取得 存复壮方法 0099952.2 （2）已注册的商标 序 注册商标 商标注册号 核定使用商品类别 有效期限 号 1 13154506 第2类 2015.01.07-2025.01.06 2 13154541 第2类 2015.01.07-2025.01.06 3 13154571 第5类 2015.03.28-2025.03.27 4 13288699 第5类 2015.04.07-2025.04.06 （三）业务许可资格和资质情况 1、业务许可情况 序号 许可证书 证书编号 颁证日期 有效期 1 全国工业产品生产许可证 浙XK130217-00225 2014.09.22 2019.09.21 21 2 粮食收购许可证 浙7030021-0 2015.4.10 2018.4.9 3 浙江省排污许可证 浙HD2015A052 2015.10.29 - 2、获得资质或荣誉情况 序号 资质证书 注册号/证书编号 颁证日期 有效期 1 质量管理体系认证证书 016ZB13Q23080R1M 2015.01.06 2016.12.26 2 食品安全管理体系认证证书 016FSMS1300142 2015.01.06 2016.12.26 3 清真认证证书 ARA-0029/2014 2014.11.19 2015.11.20 4 犹太认证证书 882-88987 - 2017.04.20 5 有机认证EU 7715CN1500z1ec（EOS） 2015.6.11 2016.6.23 6 有机认证USDA 7715CN1500z1ec（NOP） 2015.6.11 2016.4.23 7 浙江省高新技术产品证书 200712350 2007.12 - 8 浙江省科技型中小企业证书 200712196 2007.12 - （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无特许经营权。 （五）主要固定资产情况 1、公司目前固定资产情况 报告期内，公司固定资产情况如下表所示： 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 房屋建筑物 5,293,693.33 5,788,324.74 366,267.23 机器设备 2,170,785.52 1,427,406.96 900,892.50 运输工具 346,624.82 484,801.74 591,238.71 通用设备 307,700.17 396,507.12 221,231.08 合计 8,118,803.84 8,097,040.56 2,079,629.52 目前公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具、通用设备。截至2015年7月31日，公司房屋建筑物账面价值为5,293,693.33元，占固定资产的65.20%。 2、房屋建筑物具体情况 公司拥有位于双塔街道的房产，其中1号厂房已投入使用，账面原值为555.76万元，目前尚未办理产权证；3#4#6#厂房仍在建设中。2015年1月， 22 公司生产已全面搬迁至1号厂房进行。 公司报告期承租了坐落于浙江省江山市城东开发区通达路的房屋建筑面积951平方米、场地面积2,200平方米的房地产用于生产办公，2015年12月31日到期。 3、生产用设备情况 单位：元 类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率 机器设备 2,736,564.03 565,778.51 2,170,785.52 79.33% 运输工具 1,981,813.00 1,635,188.18 346,624.82 17.49% 合计 4,718,377.03 2,200,966.69 2,517,410.34 53.35% 截至2015年7月31日，公司主要生产设备情况如下： 序号 名称 规格型号 数量 生产厂家 使用日期 使用场所 1 不锈钢桶 5055cm 10只 - 2013.07 配料室 2 夹层压力锅 R2014-0017 1台 浙江沈泰特种设备 2014.04 配液室 有限公司 3 摇摆式颗粒 YK-160A 1台 江阴市宏达粉体设 2015.06 配料室 机 备有限公司 4 槽型混合机 ZH-200 1台 常州奥凯干燥设备 2009.05 配料室 有限公司 5 三层摇瓶机 SPH-3432 6台 上海世平试验设备 2013.08 菌种培养室 有限公司 6 脉动真空灭 YXQ.MG-23 2台 张家港市华菱医疗 2013.06 灭菌室 菌柜 5 设备制造 7 双人双面垂 SW-CJ-2F 3台 苏州洁诺净化科技 2013.12 接种室 直净化台 有限公司 8 发酵间 32㎡/间 36间 - 2013.01 发酵间 9 摇摆式颗粒 YK-160 1台 常州奥凯干燥设备 2009.03 出料间 机 有限公司 10 旋转闪蒸干 XZG-6 1组 常州市天龙光电设 2013.08 烘干室 燥机 备有限公司 11 吸尘微粉碎 WFJ-520 2组 江阴市宏达粉体设 2013.08 粉碎包装 机 备有限公司 23 12 螺杆输送机 LSJ-130 1台 江阴市宏达粉体设 2013.08 粉碎包装 备有限公司 13 真空上料机 ZKS-5 4台 江阴市宏达粉体设 2013.08 粉碎包装 备有限公司 14 螺带式混合 WLDH-3500 1台 江阴市宏达粉体设 2013.08 粉碎包装 机 备有限公司 15 高效筛粉机 ZS-1000 1台 江阴市宏达粉体设 2013.08 粉碎包装 备有限公司 16 振动筛分机 ZS-Φ100 - 01台 上海振春粉体设备 2006.01 粉碎包装 1 有限公司 17 中成药灭菌 YXQ.MG-22 1台 张家港市华菱医疗 2013.06 粉碎包装 柜 5-Z 设备制造有限公司 18 摇摆式颗粒 YK-250 1台 江阴市宏达粉体设 2013.12 包装室 机 备有限公司 19 真空包装机 XT-650L 1台 上海星田机械有限 2014.05 包装室 公司 20 回旋振荡器 D2-900 1台 江苏太仓实验设备 2003.12 摇床室 仪器厂 21 三层摇瓶机 SPH-3432 1台 上海世平试验设备 2012.11 摇床室 有限公司 22 双人双面垂 SW-CJ-2F 1台 上海博讯实业有限 2003.12 接种室 直净化台 公司 23 卧式矩形压 YXQ-WG32 2台 上海华线医用核子 2003.1 灭菌室 力蒸汽灭菌 仪器公司 器 24 热循环烘箱 eT-c-11 1台 常州奥凯干燥设备 2009.7 烘干室 有限公司 25 气流漩涡微 XQCM2D 1台 嵊州县新世纪粉碎 2003.12 粉碎室 粉机 设备公司 26 双螺旋型混 DSH-0.5B 1台 台州椒江明星化机 2003.12 混合室 合机 厂 27 振动筛粉机 ZS-￠1000 1台 上海振春粉体设备 2006.01 过筛室 有限公司 28 中成药灭菌 ZDG-1.5 1台 江苏神农灭菌设备 2011.12 包装室 柜 有限公司 截至2015年7月31日，公司主要检测设备情况如下： 序号 品名 数量 供应商信息 购置时间 用途 24 1 电子分析天平 1台 梅特勒-托利多 2012.9 检测用 2 水份快速测定仪 1台 上海精科 2012.11 检测用 2003、2006、 3 生化培养箱 3台 上海博迅 培菌用 2012.11 嘉兴市中新医疗仪器有 4 电热恒温水浴锅 1台 2009.01 检测用 限公司 5 自动压力蒸汽灭菌器 1台 上海申安医疗器械厂 2003 灭菌用 上海博迅实业有限公司 6 净化工作台 1台 2003.10 接种用 医疗设备厂 昆山市超声波仪器有限 7 超声波清洗器 2台 2011 检测用 公司 上海精密科学仪器有限 8 电光分析天平 1台 2003.09 检测用 公司 9 电热鼓风干燥箱 1台 上海实验仪器厂 2003 检测用 上海森信实验仪器有限 10 电热恒温鼓风干燥箱 1台 2003.10 检测用 公司 11 低速台式离心机 1台 上海安亭科学仪器厂 2003.11 检测用 宁波永兴光学股份有限 12 生物显微镜 1台 2005 菌种用 公司 13 循环水真空泵 1台 上海亚荣生化仪器厂 2010 检测用 14 稳压器 1台 华威电器集团有限公司 2010.12 摇床间 15 旋转蒸发器 1套 上海亚荣生化仪器厂 2010.07 检测用 16 粉碎机 1台 上海淀久中药机械 2004 检测用 17 粉碎机 1台 上海淀久中药机械 2011 检测用 18 万用电炉 1只 上虞市道墟汪盛仪器厂 2003.08 检测用 19 液相色谱仪 1套 日本岛津 2004 检测用 20 液相色谱仪 1套 日本岛津 2010 检测用 22 分光光度计 1台 上海欣茂仪器 2009 检测用 23 震筛机 1套 杭州蓝天化验仪器厂 2003.11 检测用 25 24 架盘天平 1台 上海医用激光仪器厂 2003 检测用 25 酸度计 1台 上海精科 2010 检测用 广东顺德拓普城电子有 26 电子秤 1台 2010 检测用 限公司 27 均质器 1台 天津四方电器设备厂 2009 检测用 28 低速离心机 1台 上海申安医疗器械厂 2014 检测用 上海博迅实业有限公司 29 净化工作台 1台 2014 检测用 医疗设备厂 （六）员工情况 截至2015年7月31日，公司在册员工65人。其中社保已缴纳人数为52名，退休返聘人员11名，在外单位缴纳的人员2名；住房公积金已缴纳人数10名，退休返聘人员11名，在外单位缴纳的人员2名，未缴纳人员43名系为农村户口的生产工人，因在农村已有住房而未缴纳城镇住房公积金。 1、按职能部门划分 部门 人数 占总人数比例 管理层 2 3% 人事行政部 4 6% 财务部 3 5% 销售部 2 3% 研发质检部 5 8% 生产部 49 75% 合计 65 100% 2、按年龄结构划分 年龄段 人数 占比 30岁以下 5 8% 31-40岁 16 25% 41-50岁 36 55% 51岁以上 8 12% 合计 65 100% 3、按接受教育程度划分 26 学历 人数 占比 本科及以上 9 14% 大专 3 5% 大专以下及其他 53 81% 合计 65 100% 江山市人力资源和社会保障局于2015年10月向公司出具了《证明》“兹证明浙江三禾生物工程有限公司自2013年1月1日起至今已按相关规定为其员工缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等社会保险费用，不存在违反国家有关社会保险法律、法规的情形，未受到过任何有关社会保险保障方面的行政处罚。” 江山市住房公积金管理中心于2015年10月向公司出具了《证明》“兹证明浙江三禾生物工程有限公司自2013年1月1日起至今已按相关规定为其职工办理了住房公积金缴存手续，并按缴费比例缴纳住房公积金，在本单位不存在因违反住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。” 公司控股股东、实际控制人郑立新、郑立忠已出具承诺函：“若公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”（七）安全生产及环境保护 1、安全生产情况 公司严格贯彻“安全第一、预防为主”的安全生产方针，根据《安全生产法》的有关规定，制定了《安全生产管理办法》相关制度及一系列安全生产操作规程，为员工配备必要的劳动防护产品，并不定期开展安全教育和培训，确保公司安全开展业务活动，员工行为安全习惯得到持续巩固和提高。 报告期内，公司未发生任何较大、重大、特别重大安全生产事故，未因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。2015年9月，江山市安全生产监督管理局出具了相关证明。 27 2、环境保护情况 依据2008年6月24日环保部办公厅函环办函【2008】373号《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司产品生产工艺虽为发酵工艺，但该工艺是以大米为原料的培养基在红曲霉菌种的作用下进行次级代谢的固态发酵，所有的培养基均代谢转化为红曲产品，整个发酵生产过程不产生任何固、液态废弃物，与传统发酵工艺不同，公司所处行业不属于重污染行业。江山市环境保护局出具说明，公司所处行业不属于重污染行业，公司未列入江山市重点污染监控企业名录。 公司生产经营过程中产生的主要污染物包括锅炉废气、试管及设备的清洗废水、生活污水、机器设备运行噪音、锅炉煤渣等。公司已建立了《浙江三禾生物工程股份有限公司环保管理制度》、《浙江三禾生物工程股份有限公司环保应急预案》、《浙江三禾生物工程股份有限公司环境管理领导小组》等环境保护责任制度和突发环境应急预案。公司完工建设项目均已通过环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施，在建项目已通过项目立项、环评手续，公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求。 公司于2010年4月21日获得了江山市环境保护局《关于浙江三禾生物工程有限公司年产500吨红曲生产线项目环境影响报告的审查意见》（江环开建【2010】79号）。2015年11月3日，公司获得了江山市环境保护局核发的《关于浙江三禾生物工程股份有限公司年产500吨红曲生产线项目阶段性竣工环境保护“三同时”验收意见》（江环验[2015]36号），公司年产500吨红曲生产线项目环评批复要求已基本落实，具备了“三同时”验收要求，原则同意该项目通过环保“三同时”验收。 江山市环境保护局于2015年9月25日出具合规证明，自2013年1月至今公司没有因环境违法而受环境行政处罚的情况。 （八）产品质量控制 1、公司质量控制标准 2015年1月公司通过GB/T9001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证、GB/T22000-2006/ISO22000:2005食品安全管理体系认证。 28 公司主要产品执行的质量控制标准如下： 序号 产品名称 执行的质量标准及标准代码 标准性质 食品添加剂红曲 1 中华人民共和国国家标准GB4926-2008 国家标准 米（粉） 2 功能性红曲米（粉） 中华人民共和国轻工行业标准QB/T2847-2007 行业标准 2、公司质量控制措施 公司稳定的产品质量是公司保持竞争力的核心所在。为保证产品质量，公司制订了《设备、设施控制程序》、《生产过程控制程序》、《工作环境控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《留样控制程序》和《取样控制程序》等生产质量控制程序，建立了科学严格的品质保障体系，由独立的品质管理人员负责产品来料检验、制程检验、成品及出货检验、售后退货品检测。 3、公司质量纠纷情况 报告期内，公司建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，系列产品均符合国家及行业产品标准要求，报告期内未发生重大质量纠纷。 （九）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 四、公司业务相关情况 （一）业务收入构成及产品的销售情况 报告期内，公司业务收入主要为功能性红曲，销售收入情况如下表： 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比 功能性红曲 9,696,328.03 100% 20,619,912.28 100% 11,644,097.82 100% 合计 9,696,328.03 100% 20,619,912.28 100% 11,644,097.82 100% （二）产品主要消费群体及报告期前五大客户情况 1、产品销售群体 公司的主要客户为国外经销商。公司销售模式及定价方式详见本公开转让说 29 明书“第二节公司业务”之“二、公司主要的经营模式”之“（二）公司业务流程”中销售体系部分。 2、前五大客户情况 报告期内，公司向前5大客户的销售情况如下表所示： 占当期营业 年度 主要客户 销售金额（元） 收入的比例 58.54% 纳崔柔有限公司 5,753,213.51 11.30% 纽萃社营养品有限公司 1,110,454.61 3.26% 江苏苏豪经济贸易有限公司 320,192.31 2015年 1-7月 3.13% 杭州天草科技有限公司 307,692.31 3.11% 浙江天草生物制品有限公司 305,854.70 7,797,407.44 79.34% 合计 50.68 纳崔柔有限公司 10,492,017.94 19.77 纽萃社营养品有限公司 4,092,831.04 3.85 浙江天草生物制品有限公司 797,008.55 2014年 3.30 成都必而康生物技术有限公司 683,760.68 3.14 李汶麦克斯健康有限公司 649,055.65 16,714,673.86 80.74 合计 4,075,963.15 34.86 纳崔柔有限公司 3,033,247.32 25.94 纽萃社营养品有限公司 1,302,666.67 11.14 上海德丰堂生物科技有限公司 2013年 840,170.94 7.19 成都必而康生物技术有限公司 461,858.97 3.95 江苏苏豪经济贸易有限公司 9,713,907.05 83.08 合计 公司与前五名客户之间不存在关联关系，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户无关联关系。 （三）产品原材料情况及最近二年一期前五大供应商情况 1、主要产品原材料供应情况 公司产品的主要原材料为无公害大米、有机大米，即早籼米。公司与原材料供应商建立了长期采购合作关系，主要原材料市场供应充足，向单个供应商采购的比例较低，不存在对单个供应商依赖的风险。 2、前五大供应商情况 30 报告期内，公司向前5大供应商采购的情况如下表所示： 占采购 年度 供应商名称 采购物件 采购金额（元） 总金额 比例 衢州市粮食收储有限责任公司 早籼谷 1,210,485.59 14.25% 中央储备粮衢州直属库 早籼谷 1,008,849.56 11.88% 2015 年 上饶市春秋米业有限公司 早籼米 238,938.05 2.81% 1-7 江山市仙霞米业有限公司 早籼米 177,592.93 2.09% 月 江山市电力发展有限公司 电力 187,000.00 2.20% 合计 2,822,866.13 33.24% 中央储备粮衢州直属库 早籼谷 2,696,138.77 17.67% 江山市粮食收储有限责任公司 早籼谷 2,630,153.10 17.24% 2014 兰溪市粮食购销有限公司 早籼谷 1,994,690.26 13.07% 年 江山市仙霞米业有限公司 早籼米 777,948.80 5.10% 上饶市春秋米业有限公司 早籼米 504,424.78 3.31% 合计 8,603,355.71 56.39% 中央储备粮库金华直属库 早籼谷 1,825,188.89 26.88% 兰溪市粮食购销有限公司 早籼谷 1,227,610.62 18.08% 江山市仙霞米业有限公司 早籼米 371,185.09 5.47% 2013 晨光生物科技集团股份有限公 年 红曲米 233,991.46 3.45% 司 江山天和煤炭运销有限公司 煤 101,319.07 1.49% 合计 3,759,295.13 55.37% 公司2015年1-7月、2014年度及2013年度前5名供应商合计采购额占当期采购额的比例分别为33.24%、56.39%和55.37%，公司所采购物件供应充足，公司向单个供应商采购的比例较低，不存在对单个供应商依赖的风险。 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内，公司主要销售合同（单笔合同的销售金额5万美元以上）情况如下表所示： 单位：美元 年度 合同方 签订日期 合同标的物 销售金额 履行情况 31 红曲米3.0%、有机红 纳崔柔有限公司 2015.06.29 285,000.00 履行完毕 曲米1.6% 红曲米1.5%、0.4%； 纳崔柔有限公司 2015.06.23 有机红曲米1.5%、 76,837.50 履行完毕 0.4% 红曲米1.5%、蜂王浆 纳崔柔有限公司 2015.06.05 81,150.00 履行完毕 冻干粉 红曲米1.3%、红曲米 纳崔柔有限公司 2015.04.15 56,800.00 履行完毕 0.4% 纳崔柔有限公司 2015.02.26 红曲米1.5% 70,500.00 履行完毕 2015年 红曲米3.0%、红曲米 纳崔柔有限公司 2015.01.14 268,800.00 履行完毕 0.4% 1-7月 纽萃社营养品有 红曲提取物3.0%、 2015.05.14 61,450.00 履行完毕 限公司 1.5% 纽萃社营养品有 红曲提取物3.0%、 2015.02.11 73,100.00 履行完毕 限公司 1.5% 杭州天草科技有 2015.09.01 红曲米粉 360,000.00（元人民币） 履行完毕 限公司 杭州天草科技有 2015.05.12 红曲米 360,000.00（元人民币） 履行完毕 限公司 红曲米1.5%、红曲米 3.0%、有机红曲米 纳崔柔有限公司 2014.12.26 117,750.00 履行完毕 1.6%、有机红曲米 0.4%、 红曲米3.0%、红曲米 纳崔柔有限公司 2014.12.02 168,900.00 履行完毕 1.5% 纳崔柔有限公司 2014.11.28 红曲米3.0% 163,500.00 履行完毕 纳崔柔有限公司 2014.11.27 红曲米3.0% 102,000.00 履行完毕 红曲米1.5%、红曲米 纳崔柔有限公司 2014.10.24 79,700.00 履行完毕 0.4% 红曲米1.5%、红曲米 2014年 纳崔柔有限公司 2014.09.26 104,450.00 履行完毕 3.0% 纳崔柔有限公司 2014.08.20 红曲米3.0% 318,000.00 履行完毕 纳崔柔有限公司 2014.08.15 红曲米3.0% 101,700.00 履行完毕 红曲米3.0%、有机红 纳崔柔有限公司 2014.07.04 87,872.50 履行完毕 曲米0.4% 红曲米3%、1.5%； 纳崔柔有限公司 2014.06.12 195,250.00 履行完毕 有机红曲米1.5% 红曲米1.5%、红曲米 纳崔柔有限公司 2014.05.11 84,070.00 履行完毕 3.0%、红曲米0.4%、 纳崔柔有限公司 2014.04.15 红曲米3.0% 84,750.00 履行完毕 32 红曲米3%、1.5%、 纳崔柔有限公司 2014.03.11 84,070.00 履行完毕 0.4% 红曲米0.4、红曲米 纳崔柔有限公司 2014.02.25 74,475.00 履行完毕 1.5%、红曲米3.0% 纳崔柔有限公司 2014.01.14 红曲米1.5% 50,525.00 履行完毕 纽萃社营养品有 红曲提取物3.0%、 2014.11.06 122,900.00 履行完毕 限公司 1.5% 纽萃社营养品有 红曲提取物3.0%、 2014.07.11 83,700.00 履行完毕 限公司 1.5% 上海冠硕生物科 红曲米粉3.0%、 2014.06.24 71,550.00 履行完毕 技有限公司 1.5% 纽萃社营养品有 红曲提取物3.0%、 2014.01.14 84,900.00 履行完毕 限公司 1.5% 纽萃社营养品有 红曲提取物3.0%、 2014.01.03 99,600.00 履行完毕 限公司 1.5% 成都必而康生物 2014.06.27 红曲黄酮 320,000.00（人民币元） 履行完毕 技术有限公司 上海冠硕生物科 红曲米粉1.5%、红曲 2014.06.24 71,550.00 履行完毕 技有限公司 米粉3% 唐山市福乐药业 2014.02.06 功能性红曲 510,000.00（人民币元） 履行完毕 有限公司 红曲米0.4%、红曲米 纳崔柔有限公司 2013.11.07 110,800.00 履行完毕 1.5%、红曲米3.0% 红曲米3.0%、红曲米 纳崔柔有限公司 2013.08.22 154,210.00 履行完毕 1.5% 红曲米3.0%、红曲米 纳崔柔有限公司 2013.08.22 86,400.00 履行完毕 1.5% 红曲米1.5%、红曲米 纳崔柔有限公司 2013.06.21 84,300.00 履行完毕 0.4% 纳崔柔有限公司 2013.05.20 红曲米1.5% 58,750.00 履行完毕 2013年 纽萃社营养品有 2013.06.27 红曲米3.0% 56,000.00 履行完毕 限公司 纽萃社营养品有 2013.04.24 红曲米粉1.5% 58,250.00 履行完毕 限公司 纽萃社营养品有 2013.03.21 红曲米粉1.5% 58,250.00 履行完毕 限公司 2、采购合同 33 2013年、2014年及2015年1-7月公司与主要供应商的采购情况（单笔合同的采购金额50万以上）如下： 履行 年度 供应商名称 签订日期 合同标的物 金额（万元） 情况 履行 2015.3.10 早籼米 124.92 兰溪市粮食购销 完毕 有限公司 履行 2015.3.11 早籼米 104.77 完毕 衢州市粮食收储 履行 2015.6.17 长粒型晚籼谷 130.00 有限公司 完毕 2015年 履行 1-7月 2015.1.5 早籼稻谷 243.00 中央储备粮衢州 完毕 直属库 履行 2015.7.2 早籼稻谷 114.00 完毕 常山县金建粮油 履行 购销有限公司衢 2015.7.4 早籼谷 129.00 完毕 江良兴精制米厂 兰溪市粮食购销 履行 2014.1.6 早籼米 140.76 有限公司 完毕 履行 2014年 2014.1.2 早籼米 224.00 江山市仙霞米业 完毕 有限公司 履行 2014.1.3 早籼米 75.00 完毕 江山市仙霞米业 履行 2013年 2013.1.3 早籼米 75.00 有限公司 完毕 3、报告期内公司借款合同情况如下： 担保 到期日 备注 借款方 贷款方 借款金额（元） 借款日 方式 中国农业发展银行 已于2014年4 公司 抵押 18,500,000 2010/10/26 2015/10/25 江山市支行 月全部归还 中国农业发展银行 - 公司 抵押 2,000,000 2013/12/13 2014/12/12 江山支行 浙江泰隆商业银行 - 公司 保证 2,600,000 2013/4/22 2013/10/22 衢州江山支行 浙江泰隆商业银行 - 公司 保证 2,600,000 2013/10/22 2014/4/11 衢州江山支行 公司 中国银行江山支行 保证 3,000,000 2013/11/28 2014/11/27 - 34 公司 中国银行江山支行 保证 2,000,000 2013/11/29 2014/11/28 - 浙江泰隆商业银行 - 公司 保证 2,100,000 2014/4/14 2014/10/14 衢州江山支行 浙江泰隆商业银行 公司 保证 500,000 2014/4/14 2014/10/14 - 衢州江山支行 浙江泰隆商业银行 截至2015年7 公司 衢州江山支行 保证 2,600,000 2014/12/2 2015/12/2 月31日余额为 34万元 浙江江山建信村镇 - 公司 抵押 4,800,000 2014/6/30 2015/6/30 银行有限责任公司 中国银行股份有限 - 公司 抵押 6,100,000 2014/7/10 2015/7/9 公司江山支行 中国银行股份有限 - 公司 抵押 4,900,000 2014/7/11 2015/7/10 公司江山支行 截至2015年7 中国银行股份有限 公司 抵押 3,000,000 2014/12/18 2015/12/17 月31日余额为 公司江山支行 276万元 中国银行股份有限 - 公司 抵押 6,340,000 2015/3/26 2015/9/26 公司江山支行 中国银行股份有限 - 公司 抵押 4,900,000 2015/6/23 2015/12/22 公司江山支行 中国邮政储蓄银行 - 公司 保证 500,000 2015/1/23 2016/1/22 衢州市分行 中国银行股份有限 保证 - 公司 634,000 2015/9/14 2016/9/13 公司江山支行 抵押 4、报告期抵押合同情况 （1）公司作为抵押人的抵押合同： 抵押权 抵押合同编 主债务本金 主债务履行期 抵押物 人 号 （元） 限 中国农 33088101-2 公司所有的位于江山市区双塔街 2010.10.26-2 业发展 010年江山 18,500,000 道AM009号AM011号的国有土 015.10.25 银行江 （抵）字 地使用权 35 山市支 0017号 行 （2）公司作为抵押人的最高额抵押合同： 抵押权 最高债权额 主债权发 抵押合同编号 抵押物 人 （元） 生期间 公司所有的位于江山市区双塔街 2015.09.1 道AM009号AM011号的国有土 江山2015人 10,570,000 1-2016.0 地使用权；公司所有的位于江山 高抵327 9.29 市区双塔街道AM009-1号区块的 国有土地使用权。 中国银 公司所有的位于江山市区双塔街 行股份 2015.03. 道AM009号AM011号的国有土 江山2015人 有限公 10,570,000 25-2015. 地使用权；公司所有的位于江山 高抵112 司江山 09.29 市区双塔街道AM009-1号区块的 支行 国有土地使用权。 公司所有的位于江山市区双塔街 2014.07. 道AM009号AM011号的国有土 江山2014人 10,570,000 10-2015. 地使用权；公司所有的位于江山 高抵241 03.21 市区双塔街道AM009-1号区块的 国有土地使用权。 五、公司商业模式 公司专业从事功能性红曲的研发、生产和销售，已形成了以高含MonacolinK功能性红曲为核心技术的原料供应业务，能同时向客户提供MonacolinK不同含量的全规格功能性红曲产品、服务与解决方案。功能性红曲产品种类覆盖食品、保健、化妆品、医药等领域的应用。 公司拥有专业的生物发酵技术人员和先进的发酵平台技术，长期与中科院过程工程研究所、浙江大学、浙江工业大学、华中农业大学等院所，研发水平始终处于国内领先水平，拥有多项发明专利。同时公司设有检测中心和微生物研究等监控部门及科研机构。制定了严格的质量标准和品质控制流程，成功地在传统行业中实现了标准化生产和规范化管理，公司通过了ISO9001-2008质量管理体系认证、ISO22000:2005食品安全管理体系认证、欧盟有机产品认证、美国农业 36 部有机产品认证、GMP、清真认证和犹太洁食等认证。 公司功能性红曲产品以纯天然、高效、无毒副作用在行业内拥有良好的知名度和质量口碑。产品主要销往欧美、东南亚，特别是法国、意大利等几大医药及保健品生产企业。 公司采购、生产、销售和售后及研发体系详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司的主要经营模式”之“（二）公司业务流程”。 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、公司行业分类 公司所属行业依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）可分类为“C14食品制造业”。按照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》可分类为“C1495食品及饲料添加剂制造”。公司细分行业为功能性红曲的生产。 2、行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策 （1）行业主管部门 商务部及其下属的地方各级部门是红曲行业的行政主管部门，负责红曲行业的宏观管理。国家质量技术监督部门、卫生部门、环保部门对企业的生产过程进行监管，国家工商部门对流通环节进行监管，各级食品工业协会、调味品协会进行行业自律管理。 （2）行业主要法律法规和产业政策 序号 法律法规名称 发布日期 发布单位 1 《中华人民共和国产品质量法》 2000.09.01 全国人大常委会 2 《中华人民共和国工业产品生产许可证 2005.09.01 国务院 管理条例》 3 《国务院关于加强食品等产品安全监督 2007.07.26 国务院 管理的特别规定》 4 《中华人民共和国食品安全法》 2015.04.24 全国人大常委会 5 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 2009.07.20 国务院 9 《中华人民共和国计量法》 2014.03.01 全国人大常委会 10 《食品安全国家标准“十二五”规划》 2012.06.11 卫生部 37 11 《国家食品安全监管体系“十二五”规划》 2012.06.28 国务院 12 《中华人民共和国工业产品生产许可证 2014.08.01 质检总局 管理条例实施办法》 3、行业基本情况 （1）概况 红曲起源于中国，红曲是指红曲菌接种在大米上经固态发酵而成的产品的总称，是我国传统发酵产品,已有上千年的食用历史。它早在公元十世纪的中国古代就被应用在食品和药物上,被中医认为是保健补品,并对某些疾病具有治疗功效。《天工开物》和《本草纲目》中精确阐述了红曲的药用价值和功能。 红曲按照用途可分为三种： 1）一种是用于着色的红曲，它以不同的色价（ColorValue）为指标来划分规格，主要使用于肉制品中，是一种天然色素，在世界各国被广泛使用； 2）一种是用于发酵酿酒用的红曲； 3）一种是用于保健或医药的红曲，也叫做功能性红曲； 以上三种红曲，都由大米经红曲霉菌发酵而得，外观相似，但所用的红曲霉菌的具体菌种和特性相差很大，其发酵工艺也不一样，产品性能相差甚远，商品售价差异较大。其中含MonacolinK的红曲，称为功能性红曲，该产品通过发酵使红曲菌在次级代谢中产生天然有效活性成分MonacolinK。它含有天然降脂活性物质MonacolinK，能有效抑制血液中胆固醇的合成。它以MonacolinK的含量为指标来划分规格。 目前市场上生产红曲的企业较多，主要生产色曲和酒曲为主，功能性红曲生产企业主要集中在我国浙江、河北等地。 （2）功能性红曲的发展 随着生活水平的提高以及不健康的生活方式，高血脂症开始危害人体健康，高血脂造成血管堵塞，引发动脉粥样硬化、冠心病、胰腺炎等各种疾病。目前临床医治高血脂症主要采用洛伐他汀药物。洛伐他汀系由美国人Alberts等于1980年从土曲霉菌培养液中发现，后用于工业化生产。但洛伐他汀由于其闭环结构长期使用会对人体造成各种毒副作用，影响肝脏、肾脏等器官的功能。 38 1979年日本人Endo教授从红曲菌培养液中提取发现了MonacolinK，实验表明MonacolinK能对羟甲戊二酰辅酶A（HMG-CoA）还原酶（HMG-R）具有强大的竞争性抑制作用，能有效地、特异性地抑制胆固醇的合成，对人体起到降血脂的作用。经过现代化生产对红曲菌种的分离筛选、驯化，强化了对应成分的功效，红曲产品的质量和安全性不断提高。MonacolinK阻断内源性胆固醇合成，降低人体血脂。生产过程中功能性红曲中产生MonacolinK具备开环分子结构和闭环分子结构两种结构，有效降低了对人体羟基酯酶的需求，减少对肝脏、肾脏的毒副作用。 通过天然发酵获取的功能性红曲包含MonacolinK、γ-氨基丁酸、降血糖物质、不饱和脂肪酸等物质，能有效起到降血脂、调节血压、调节血糖、保护肝脏（发酵物能清除体内的自由基和活性氧代谢物，减少自由基和活性氧代谢物对肝脏的伤害）、抗癌作用、防治动脉粥样硬化和心脑血管病等作用。 4、行业竞争格局及公司所处竞争地位 功能性红曲的生产企业主要集中在国内，除本公司外，行业内主要有以下企业： （1）杭州博大生物技术有限公司 杭州博大生物技术有限公司（以下简称“杭州博大”）成立于2000年，位于杭州余杭区，是一家集科研、生产和销售为一体的企业，致力于生物医药、保健食品、医药中间体的研发和生产。 （2）杭州双马生物工程有限公司 杭州双马生物工程有限公司（以下简称“杭州双马”）成立于1999年，是一家以食品、医药原料中间体、医药保健品等的研发生产销售为核心业务的高新技术企业。杭州双马是中国功能性红曲协会理事，为中国较大的功能性红曲原料出口企业之一。 （3）武汉佳成生物制品有限公司 武汉佳成生物制品有限公司主要产品包括酯化红曲、功能性红曲、色曲、糖化增香曲等。产品销往国内二十多个省市及台湾地区，出口欧盟、美国、马来西亚、俄罗斯等国家。 （4）晨光生物科技集团股份有限公司 39 晨光生物科技集团股份有限公司（证券代码300138）于2010年在创业板上市，是一家集农产品精深加工、天然植物提取为一体的出口创汇型企业，主要研制和生产天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等四大系列80多种产品。 （5）山东中惠生物科技股份有限公司 新三板挂牌企业山东中惠生物科技股份有限公司（股票代码833254）主要从事红曲系列、焦糖色素、酸水解植物蛋白的研发、生产、应用和销售，主要产品为曲红、焦糖色素、酸水解植物蛋白。 （二）市场规模 1、高血脂人群不断增长 近年来，随着人们物质生活水平的提高，饮食结构的改变和老年人口的增加，目前三高人群的占比不断提高，高血脂症的发病率有明显增高的趋势。 有调查资料显示，膳食中含饱和脂肪酸和胆固醇多的人群，平均血脂水平，尤其是血浆胆固醇水平较高，其冠心病的患病率及发病率也较高。据近年统计表明，国内冠心病的发病率己达64%，其中54%有高血脂症，心肌梗死患者中高甘油三酯患者达85%～95%。全世界每年有1500万人死于心脑血管疾病，由高血脂症引起的冠心病每年死亡率高达5%～8%。高血脂症可并发动脉粥样硬化，损害心脑血管，导致冠心病、高血压病、心肌梗死等严重审病症，对人体产生严重危害。由高血脂症引起的心脑血管疾病是人类高患病率、高致残率、高死亡率的“杀手”。 据民政部印发的《2014年社会服务发展统计公报》显示，截至2014年底,全国60岁及以上老年人口21242万人，占总人口的15.5%，其中65岁及以上人口13755万人，占总人口的10.1%。按照国际通行的标准，我国已开始进入老龄化。 40 2014年8月8日，国家心血管病中心发布了《中国心血管病报告2013》（下称《报告》）。《报告》显示，目前全国有心血管病患者2.9亿，其中高血压2.7亿，脑卒中至少700万，心肌梗死250万，心力衰竭450万，平均每5个成年人中就有1人患有心血管病。此外，我国约350万人死于心血管病，即每10秒就有1人死于心血管病。据世界卫生组织（WHO）对全球各种疾病的死亡统计显示，冠心病、脑卒中及心脑血管病共死亡1400万人，占总死亡率的28.8%。 我国有高血压、高血脂、糖尿病患者约3亿多，患者大多集中在经济发达的地区和大、中城市，目前市售的大多数药物特别是降血压、降血脂药、降糖药对人体都有副作用。 41 由此可见，降血脂产品在中国市场具有巨大的潜力。 2、市场容量不断扩大 由于他汀类药物生产成本的低廉性，仍是治疗高血脂的主要药物，近几年他汀类药物的市场增长情况如下： （1）全球他汀类药物的市场发展情况 全球心血管病药物市场总销售额为1100亿美元。 阿托伐他汀仍为2009年世界头号畅销药品，全球年销售额高达132亿美元，尽管此药去年美国市场的销售额有所下降，但在世界其他国家和地区销售额均有所增长，从而抵消了其总销售额的下跌。 2009年，全球医药市场销售金额增长7%，达到8373亿美元。其中，调血脂药物销售额为352.81亿美元，占总体市场的4.21%，是仅次于抗肿瘤药物居于第二位的重要品种。 全球降血脂药物销售额分析 355 350 345 340 335 330 325 2007年 2008年 2009年 销售额：亿美元 42 据国外研究报道，全球高血压患者已达6亿多人，比例高达10%。随着新一代抗高血压药物、调血脂药物和心脏介入疗法的相继问世，心血管疾病患者的生活质量和存活率有了较大幅度的提高，但全球每年仍有1700多万人死于心脑血管疾病，其中一半以上的病人死于急性心肌梗塞和脑血管栓塞。 在500强畅销药品中，调血脂药物市场份额已达到了297.34亿美元，比上一年增长了4.37%（见表1），他汀及其复方药物的销售额占调血脂市场的3/4强（图1）。 43 （2）我国他汀类药物的市场发展情况 2004年10月12日，卫生部公布的《中国居民营养与健康状况调查》 报告显示，我国成人高血压患病率为18.8%，估计全国患病总数为1.6亿人，比1991年增加了7000多万人。全国血脂异常患者也已达到1.6亿人。 2009年，国家人力资源和社会保障部最新公布了《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，其中收载的他汀类、贝特类和其他类调血脂药已达12个品种。他汀类药物包括阿托伐他汀、辛伐他汀、氟伐他汀、普伐他汀、洛伐他汀、瑞舒伐他汀等6个品种，可以有效保障广大中老年人治疗和预防用药的需求，也使调血脂药物市场孕育了巨大的商机。 近年来我国降血脂药物市场规模 300 250 20.98 20.54 200 20.01 同比增长率（%） 150 19.72 19.39 市场规模（亿元） 18.07 100 16.78 50 0 2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年 44 2014年研究机构MarketReportsChina预测称，中国心血管疾病药物市场将在2014-2018之间保持20%的增长，2018年将扩大到450亿元人民币规模。 3、功能性红曲的替代特征越来越明显 目前国内市场是调节血脂的产品很多，按种类区分可以分为五大类：西药他汀类、传统中成药类、鱼油类、亚麻酸类、功能性红曲。 西药他汀类产品在临床上的意义已经被世界医学界所公认，它是目前治疗心脑血管病疗效最确切、起效最快的产品，然而它也有一个无法避免的问题：巨大的毒副作用给服用人群带来了无数的痛苦。掰斯亭事件就是其中最典型的案例。 传统中成药类、鱼油类、亚麻酸类产品对心脑血管的预防有很好的作用，然而在治疗方面，他的起效缓慢无法满足广大心脑血管疾病患者的需要，它的这一特点决定了它在临床上的局限性。 功能性红曲产品具有自己鲜明的特点。与他汀类相比，功能性红曲中的“天然洛伐他汀”更具安全性。以北大维信的血脂康和成都地奥的脂必妥为代表的中成药抓住有利时机，迅速占领市场，在国内药品零售市场占据了半壁江山。正是在安全性上有很大优势的这类中药具备了与拜斯亭们相抗衡的基本要素。在安全性上有很大优势的功能性红曲引起医药巨头们的高度关注，使得功能性红曲的需求量猛增。与传统中成药类、鱼油类、亚麻酸类相比，它在治疗效果上更胜一筹，而且起效迅速，能够满足用户的需求。 另外由于人们健康意识的不断增强，由传统的有病医治到无病养生观念的转变，功能性红曲的市场不断扩大。 4、功能性红曲在其他方面的应用 功能性红曲在降血压、降血糖、预防骨质疏松、对肝脏的保护作用、抗肿瘤、抗疲劳、抗阿尔茨海默症、抗炎症以及预防动脉粥样硬化和心脑血管病的作用等医药保健方面的应用。 （1）降血压作用 γ-氨基丁酸（γ-aminobutyricacid，GABA）的降血压作用在以前的研究中早有报道。1987年，Kohamat等自红曲中分离出GABA及乙酰胆碱，由此认为红曲中所含的降血压有效成分为GABA或某种缩氨基酸。1992年，日本国立健康食品研究所的Keisuke等在进行饲料添加“红曲培养物”的动物试验中，发现添加0.2%～0.3%红曲培养物的饲料，可使SHR血压由超过26.26kPa下降至 45 24.OkPa以下，其有效成分与降低胆固醇的成分不同，为GABA及glucosamine（或红曲菌的其它细胞壁成分）。 （2）降血糖作用 山内等在进行红曲菌培养物降低动物血清胆固醇试验的同时，发现所有试验兔子服用后0.5h内血糖降低23%～33%，而在1h后血糖仍比对照组下降19%～29%。目前，红曲中能够调节血糖的有效成分还不是很清楚，可能的机制是：①红曲可藉由乙烯胆碱（acetylcholine）及蕈毒碱受体（muscarinicreceptor）路径使得周边神经刺激胰岛素分泌，达到降血糖功效。②红曲能产生对а-葡萄糖苷酶有明显抑制作用的物质，能够延缓或减少肠道对碳水化合物的消化和吸收，具有降低餐后血糖及缓解餐后高胰岛素血症的作用。 （3）预防和治疗骨质疏松 骨质疏松（osteoporosis）是多种原因引起的一组骨病，骨组织有正常的钙化，钙盐与基质呈正常比例，是以单位体积内骨组织量减少为特征的代谢性骨病变。 红曲对骨质疏松的作用机制为：①红曲产生的Monacolins可以抑制HMG-COA还原酶的活性，促进骨形态发生蛋白BMP-2的表达，加速骨的形成。②红曲产生的麦角固醇是维生素D2的前体，经紫外光光化学反应生成维生素D2，可调节钙的吸收，治疗和预防骨质疏松。③红曲产生的黄酮类物质是一种弱雌激素，是很好的骨质吸收抑制剂，可以减少骨量的进一步丢失，达到治疗骨质疏松的目的。 （4）对肝脏的保护作用 肝脏是身体内以代谢功能为主的一个器官，对糖、脂类、蛋白质、维生素、激素等的代谢都有重要的作用，包括糖原的贮存，分解红血球，血浆蛋白的合成。 肝脏对来自体内和体外的许多非营养性物质如各种药物、毒物以及体内某些代谢产物具有生物转化作用，这种作用也被称作“解毒功能”。肝功能减弱时，肝脏转变为磷脂的能力随之减弱，脂肪不能转移，便在肝脏内积聚，称为脂肪肝。脂肪积聚过多时，便可能发展为肝硬化。 日本学者Aniya等人通过研究红曲对小鼠肝中毒的影响，发现红曲制剂能保护肝脏免受乙酰氨基酚引起的损伤。据研究，每次以0.2g~0.8g的红曲喂食高胆固醇血症之兔子，可减缓动脉粥样硬化形成，也可改善肝脏硬化与肝肿大。 红曲保护肝脏的机制可能是：①通过降低胆固醇和脂肪，预防脂肪肝和肝炎， 46 保护肝细胞功能。②红曲代谢物通过清除体内的自由基和活性氧化物，抑制其对肝脏的损害。③红曲代谢物Dimerumicacid抑制脂质过氧化，起到保肝效果（5）抗肿瘤作用 癌症，也被称为恶性肿瘤，是由于控制细胞生长增殖的机制失常而引起的疾病。癌细胞除了生长失控外，还会局部侵入周围正常组织，甚至经由体内循环系统或淋巴系统转移到身体其他部位。 红曲次级代谢产物MonacolinK有阻止各种信号蛋白质（RasRho）添加15碳或20碳脂肪链的作用，能抑制致癌基因Ras蛋白质添加15碳的作用，故可用来治疗蛋白质所诱导的各类固型瘤病变。台湾潘子明教授实验室对小鼠植入肺癌细胞，发现喂食红曲米酒精萃取物（200mg/Kg）之荷瘤小鼠，其肿瘤生成抑制效果可达50.8%，并证实红曲米酒精萃取物中monacolinK可抑制血管内皮新生因子（vascularendothelialgrowthfactor,VEGF）所诱发之新血管生成，降低肿瘤转移发生率。 Maltese等发现红曲霉的发酵产物具有抑制肿瘤生长的直接作用。红曲橙色素momascorubin及rubropunctatin具有活泼的羟基，容易与氨基起作用，因此可以治疗胺血症，且可以防治癌症。 （6）抗疲劳作用 红曲具有抗氧化作用最早是于1999年Aniyat等提出，并指出主要的抗氧化物质为dimerumicacid,其为天然的siderphore,与Fe3+有高度的亲和力，发挥抗氧化的功效。在低浓度时具有较佳的清除α,α-diphenyl-β-picrylhydrazyl（DDPH）自由基的能力，并减低活性氧（reactiveoxygenspecies,ROS）,如超氧阴离子自由基（superoxideanionradi-ca,·O2-）、过氧化氢(hydrogenperoxide)、氢氧自由基（hydroxylradical,·OH）及脂质过氧化自由基（lipidperoxylradical），故红曲的抗氧化功效逐渐受到重视。 （7）抗阿尔茨海默症的作用 阿尔茨海默症（Alzheimer’sDisease,AD）就是我们平时所说的老年痴呆症。 是一种进行性发展的致死性神经退行性疾病，临床表现为认知和记忆功能不断恶化，日常生活能力进行性减退，并有各种神经精神症状和行为障碍。 目前公认的发病机制主要有两种：①由于淀粉样前蛋白的异常导致蛋白成分漏出细胞膜，导致神经元纤维缠结和细胞死亡，基因位于21号染色体。②与载 47 脂蛋白E（APO-E4）的基因有关。APO-E4的增多能对抗APO-E2或APO-E3的功能。APO-E4使神经细胞膜的稳定性降低，导致神经元纤维缠结和细胞死亡。 台湾潘子明教授实验室针对红曲通过抗炎和抗氧化的协同作用抑制β淀粉样蛋白诱导的神经毒性研究对阿兹海默症的影响，在预防阿尔茨海默症方面，抗氧化和抗炎的作用都被认为是抵抗Aβ40诱导的神经毒性最主要的因素。功能性红曲中除了莫纳可林K，还有DMA、红曲色素、丹宁、酚类、麦角固醇和不饱和脂肪酸等活性成分。 （8）预防动脉粥样硬化和心脑血管病的作用 动脉粥样硬化（atherosclerosis，AS）是动脉壁上沉积了一层像小米粥样的脂类，使动脉弹性降低、管腔变窄的病变，多由脂肪代谢紊乱、神经血管功能失调引起。心脑血管疾病多由于长时间不良饮食习惯，同时没有合理的运动，导致体内脂类、醇类逐渐增多；另一方面，随着年龄增长，人体分泌抗氧化酶的能力减弱，使血脂中的低密度脂蛋白胆固醇氧化后沉积在血管壁，随着时间的推移，脂类、醇类物质容易和体内游离的矿物质离子结合，形成血栓。红曲能够降低低密度脂蛋白胆固醇水平，从而可以起到预防动脉粥样硬化和心脑血管病的作用。 南京医科大学徐伯平对上万例相关病例做了大量的临床观察，证明红曲对铜离子介导LDL氧化的相对电泳迁移率抑制增大，表明红曲具有抑制LDL氧化作用，为功能红曲预防动脉硬化的发生发展提供了实验依据。 高明明等将204位心肌梗死患者随机分成红曲服用组和安慰剂服用组，对他们进行了长达4年的随访。结果发现：红曲能有效降低心肌梗死患者的胆固醇和低密度脂蛋白，明显减少非致死性心梗或致死性心梗及脑梗死、猝死的发生概率。 （9）抗炎症的作用 炎症是十分常见而又重要的基本病理过程，体表的外伤感染和各器官的大部分常见病和多发病（如疖、痈、肺炎、肝炎、肾炎等）都属于炎症性疾病。出现血管系统的活体组织对损伤因子的防御性反应称为炎症。 王炎焱等人用特异性炎症老鼠研究红曲对炎症的作用，发现红曲对巴豆油致小鼠耳肿胀、角叉菜胶致小鼠腹腔肉芽肿具有显着的作用。表明红曲具有显着的抗炎作用，且其抗炎机制与抑制炎性因子的渗出、降低C反应蛋白含量及消除自由基、抑制脂质过氧化有关。 48 （三）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）生活质量提高，健康重视程度提高 由于近年来人们生活水平的提高，健康意识的不断增强，由传统的有病医治向无病养生观念转变，促使下游保健食品市场规模不断扩大，为功能性红曲的发展提供了广阔的发展空间。 （2）广阔的市场容量 随着老龄化社会的来临，高血脂、高血压等疾病发病率越来越高，心血管疾病治疗药物的市场容量不断扩大，若以功能性红曲无毒副作用的优势替代他汀类药物，功能性红曲的将得以更快发展。 2、不利因素 （1）认知度尚未提升 虽然红曲发展历史悠久，但是人们对其在治疗心血管疾病方面的认识尚未得到普遍认识，在市场推广方面尚需较长的时间发展。 （2）市场竞争的风险 功能性红曲属于细分行业，若色曲和酒曲等企业加大研发力量转向功能性红曲及其他企业投入生产，将对现有产品市场的盈利水平产生一定影响。 七、公司在行业中的竞争优势与劣势 （一）竞争优势 1、原材料的质量优势 公司原材料使用无公害大米和有机大米，确保生产过程所需的原料安全、稳定、可靠。 2、先进的生产技术和设备 公司是中国科学院过程工程研究所生化技术浙江中试基地，长期与浙江大学、浙江工业大学、华中农业大学、江南大学、湖南大学等院所合作，一直致力于产品的研发，研发水平始终处于国内领先水平，拥有多项发明专利。 采用经过复合驯化处理得到红曲霉菌株，并改良菌种培养工艺，选育得到高产MonacolinK、不产桔霉素红曲霉菌株。优化发酵培养基组分和配比，利用 49 与中国科学院过程工程研究所合作研发的专利技术“模块化固态发酵反应器”（ZL03157177.8）精确控制发酵过程中温度、湿度及氧含量等工艺条件。 A、选育优良菌株。采用安全的生产红曲霉菌株作为出发菌株，经过复合驯化处理，再通过筛选、纯化与复壮等手段，改良菌种培养工艺，选育得到一株稳定的高产MonacolinK红曲霉菌株。以另一株会产生桔霉素的红曲霉菌株为对照，进一步对产桔霉素的关键基因pksCT，ctnR，ctnE以及ctnA进行了PCR扩增分析，发现选育菌株的基因组中未扩增出任何目的基因片段，可认定为该选育得到的菌株不具有产桔霉素的能力。 B、红曲霉产MonacolinK的固态发酵条件优化。采用单因素实验-Plackett-Burman实验-最陡爬坡实验-响应面实验，优化得到了该红曲霉的固态发酵产MonacolinK的最佳条件。 C、利用模块化固态发酵反应器生产功能性红曲。固态发酵设备可以分为静态和动态两大类，在静态体系中，整个发酵过程中固态基质保持不动，而动态体系则在发酵过程中有物料混合过程存在。不论是静态还是动态固体发酵，发酵过程中的有效热交换都是一个主要问题。多数固态发酵体系用通气法进行热交换，这种方法易使固体基质的水分蒸发，导致物料干燥。另一种避免过热的方法是物料混合，然而发酵过程中的物料混合会导致细胞破坏。这些问题在大规模工业生产中显得尤为突出。现有的大规模固态发酵反应器的另一个缺点是操作劳动强度大。公司与中科院过程研究所合作研发的“模块化固态发酵反应器”（ZL03157177.8）是一种集成反应器，可以将固态发酵的所有操作集中在单一设备中，以密闭可控的形式在反应器中完成，实现反应器中营养物质的无污染添加，能够实现发酵过程中生长环境的精确控制，使整个发酵过程可以在特定条件下进行。 公司生产的功能性红曲产品MonacolinK含量高达3.0%以上且不含桔霉素。同时，公司拥有国际先进水平的功能性红曲生产场所，拥有GMP车间，产品均按照GMP标准进行生产，确保红曲的质量。产品品质居国内同业产品之首，处于国际领先水平。先后通过了浙江省新产品鉴定和浙江省省级重点高新技术产品的验收，公司被浙江省科技厅授予浙江省科技型中小企业。 3、严格的质量控制体系 公司制定完全严格的质量控制体系，保证我们产品的生产过程安全可追溯 50 性。先后通过了KOSHER认证、HALLA认证和USDA有机认证、EU有机认证、GMP认证、ISO9001和22000认证等认证,实现了精细化管理，保证优质的产品质量。 4、先进的检测手段 公司拥有一支结构合理、业务素质高的科研队伍，直接从事研发工作。同时拥有可从事开发和技术改进的中心，建有仪器设施比较完备的实验室和理化室，配备有高效液相色谱仪、分光光度计、荧光检测器等先进的检测设备。并且外联相关权威检测机构。如欧陆检测机构。凭借如此优秀的硬件条件，严格精密的质量检测保证了产品的安全可靠性。 5、专业的团队优势 公司管理团队由品牌建设、产品研发、市场营销、供应链整合、财务管理、资本运作和人力资源等领域具有丰富专业经验的人才构成，能够为客户及时提供所需的优质产品和最完善的服务。 （二）竞争劣势 1、原材料成本相对较高 公司10多年来一直致力于生产高品质的功能性红曲产品，从产品的源头就开始严格把关，使用无公害和有机大米，原材料成本高于同行生产企业，可能会在部分市场中因价格因素而失去客户。 2、产品供不应求，可能会造成部分潜在客户流失 公司的高品质产品一直在国内外享有美誉，得到国内外客户的广泛认可，因交货期原因，造成部分潜在客户转向其他同行。公司新生产线即将投产，将进一步满足客户的需求。 51 第三节 公司治理 一、近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015年10月，公司整体变更为股份公司。以此为契机，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，制定了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理办法》等内控制度。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的权力机构。公司现有股东5名，全为自然人股东。股份公司成立后，股东大会相继审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责。 截至本公开转让说明书签署日，公司召开了1次股东大会，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司股东大会已对股份公司的设立、董事和监事的选举、治理制度的完善、修改公司章程及经营范围、对外投资的决议及股东大会职权范围内相关事项作出了有效决议，切实发挥了股东大会的职能和作用。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。公司第一次股东大会选举产生了第一届董事会成员，并通过了《董事会议事规则》。目前公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。公司董事会自成立起严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事事会议事规则》的规定履行职责，规范运行。截至本公开转让说明书签署日，董事会召开了1次会议，董事会会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议 52 事规则》的规定履行职责。董事会除审议日常事项外，已对董事长的选举、高级管理人员的聘任、业务发展规划的制定及董事会职权范围内相关事项作出了有效决议，切实履行了董事会的职责。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。目前监事会由3名监事组成，其中1名职工监事，监事会设监事会主席1名。监事会自成立起严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责，规范运行。 截至本公开转让说明书签署日，公司召开了1次监事会会议。监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议，切实履行了监事会的职责。 （四）公司三会和相关人员履行职责情况 公司股东大会、董事会较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，保证了公司的正常经营和发展。公司监事会较好地履行监管职责，保证公司治理合法合规。 上述机构成员符合《公司法》的任职要求，能够勤勉履行职责和义务。 二、董事会对公司治理机制保护投资者权益的讨论和评估 三禾有限在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和公司章程的规定运作，就增加注册资本、整体变更等重大事项召开股东会进行决议，但也存在部分三会文件不完整及未归档保存等不规范之处。 股份公司成立后，随着管理层对规范运作意识的提高，公司积极针对不规范的情况进行整改，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。 《公司章程》等制度文件明确规定了股东具有查询、索取“三会”会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质 53 询的权利。股东具有依法请求、召集、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会，或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。 《公司章程》中对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督作用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障。 《公司章程》中对纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度等内容做了较为明确的规定。同时，公司制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列管理制度，据此进一步对公司的投资者纠纷解决、关联交易、投资、担保等行为进行规范和监督。 公司已按照相关法规的要求，结合公司实际业务特点，严格按照各项内部规章制度开展业务，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作，公司治理机制运行情况良好。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规情况 公司报告期未发生违法违规行为。 控股股东、实际控制人报告期未发生违法违规行为。 四、公司独立性 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立 公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上独立获取收入和利润，具有独立自主的经营 54 能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。 （二）资产独立 公司具有独立完整的资产结构，具备与生产经营业务体系相配套的资产。 截至本公开转让说明书签署日，公司未以资产、信用为股东及其他关联方的债务提供担保，也未将借款或授信额度转借给股东及其他关联方。公司资产独立完整、产权明晰，不存在资产、资金和其他资源被股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员等均未在其他关联公司担任除董事、监事之外的职务，也未在其他关联公司领取报酬。公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司劳动、人事及工资管理完全独立。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了相应的财务管理制度；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。 （五）机构独立 公司机构独立，按照建立规范法人治理结构的要求，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，除公司外，公司控股股东及实际控制人对外 55 投资的企业如下： 序 企业名称 关联关系 号 1 江山市仙霞米业有限公司 实际控制人之一郑立忠持有其76%的股权 实际控制人之一郑立新持有其60%的股权 2 江山市宏基化工贸易有限公司 董事王国芳持有其40%的股权 实际控制人之一郑立新持有其95%的股权 3 成都金尊澳门豆捞餐饮有限公司 董事王国芳持有其5%的股权 浙江江山农村商业银行股份有限 郑立新持有其0.16%的股份 4 公司 郑立忠持有其0.16%的股份 （1）江山市仙霞米业有限公司 江山市仙霞米业有限公司成立于2000年7月27日，持有江山市工商行政管理局核发的注册号为330881000030213的营业执照，注册资本为人民币350万元，住所为江山市郊清湖路口（储备粮库内），法定代表人郑立忠。经营范围：许可经营项目：大米加工、销售（全国工业产品生产许可证有效期至2016年4月15日）；粮食收购、销售（凭有效粮食收购许可证经营）；批发兼零售；预包装食品（食品流通许可证有限期至2017年5月2日）。一般经营项目：农产品、土特产品的收购、销售；饲料、饲料添加剂、保健品、天然蜂蜜、鲜蜂王浆、粮油机械配件、建筑材料、日用百货销售。报告期仙霞米业从事粮食加工、销售业务。最近一年及一期（即2014年度和2015年1-7月）仙霞米业实现粮食加工和销售收入分别为790.25万元和824.79万元。 （2）江山市宏基化工贸易有限公司 江山市宏基化工贸易有限公司成立于2001年8月10日，持有江山市工商行政管理局核发的注册号为330881000038120的营业执照，注册资本为人民币50万元，住所为江山市区中山路103号，法定代表人郑立新。经营范围：一般经营项目：化工原料（不含化学危险品）、文化办公用品、纸张及制品、建材的销售。 （3）成都金尊澳门豆捞餐饮有限公司 成都金尊澳门豆捞餐饮有限公司成立于2009年4月30日，持有成都市工商行政管理局核发的注册号为510100000100834的营业执照，注册资本为人民币100万元，住所为成都市金牛区蜀汉路494号，法定代表人王国芳。经营范 56 围：火锅制售，中餐类制售，含凉菜，不含生食海产品，裱花蛋糕、现榨饮料（凭许可证经营，有效期至2016年07月23日）。目前处于歇业状态。 （4）浙江江山农村商业银行股份有限公司 浙江江山农村商业银行股份有限公司成立于1980年5月2日，法定代表人为周涛，注册资本为27591.102万元，经营范围：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（保险兼业代理险种详见《保险兼业代理业务许可证》，有效期至2015年09月11日止。） 除上述情况外，公司控股股东、实际控制人不存在控制或参股其他企业的情形。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况。 （二）避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人郑立新、郑立忠出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺现时或将来均不会在中国境内外以任何方式从事与公司及其控股公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，以避免对公司的生产经营构成现实或可能的同业竞争。具体承诺如下： “本人持有三禾股份期间及自三禾股份离职后三年内，本人及本人关系密切的家庭成员和本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与三禾股份相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与三禾股份相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与三禾股份构成竞争的业务。 本人持有三禾股份股份期间及自三禾股份离职后三年内若违反上述承诺的，将立即停止与三禾股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给三禾股份造成一切损失和后果承担赔偿责任。” 57 六、报告期内资金占用和对外担保情况 （一）公司报告期内资金占用情况 报告期内，公司的资金占用情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方关系及关联交易”。 报告期内，公司与关联方之间的资金拆借行为，未履行相应决策程序，存在一定程度的不规范。但上述不规范行为发生在有限公司期间，治理机制尚不健全，不规范事项未对公司和股东的利益造成实质性损害，且截至本公开转让说明书签署日，公司关联方对公司的资金占用已经全部归还。 三禾有限整体变更为股份公司后，为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序，并专门制定了《关联交易管理制度》和《规范与关联方资金往来的管理办法》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。 （二）公司报告期内关联担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供关联担保的情况。 公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序，并专门制定了《对外担保管理制度》。自股份公司成立至本公开转让说明书签署日，公司未发生对外担保事项。对于未来可能发生的对外担保事项，公司将严格执行《对外担保管理制度》的相关规定。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 姓名 职务 直接持股数量（万股） 持股比例(％) 郑立新 董事长兼董事会秘书 340 42.50 郑立忠 董事、总经理兼财务负责人 340 42.50 郑丽卿 董事 40 5.00 王国芳 董事 40 5.00 58 蔡扬芳 董事 40 5.00 合计 800 100% 除上述持股情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况。 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 董事长郑立新与董事、总经理郑立忠为兄弟关系，董事郑丽卿与前述两人为姐弟关系，郑立新与董事王国芳为夫妻关系，郑立忠与董事蔡扬芳为夫妻关系。 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出重要承诺的情形 1、公司董事、监事、高级管理人员与公司签订协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签订《劳动合同》，同时高级管理人员及研发技术人员与公司签订了《保密协议》，合同中对知识产权及商业秘密等方面的义务进行了详细规定。 2、公司董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 公司实际控制人、董事及高级管理人员郑立新、郑立忠已作出如下承诺：“本人持有三禾股份期间及自三禾股份离职后三年内，本人及本人关系密切的家庭成员和本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与三禾股份相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与三禾股份相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与三禾股份构成竞争的业务。 本人持有三禾股份股份期间及自三禾股份离职后三年内若违反上述承诺的，将立即停止与三禾股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给三禾股份造成一切损失和后果承担赔偿 59 责任。” 除此之外，公司与董事、监事、高级管理人员未签订其他重大协议、承诺。 （四）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至2015年7月31日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 兼职单位与三禾生物关 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 系 江山市宏基化工 执行董事 贸易有限公司 董事长、董事会 公司实际控制人郑立新 郑立新 秘书 投资控制的企业 成都金尊澳门豆 监事 捞餐饮有限公司 江山市仙霞米业 公司实际控制人郑立 执行董事 有限公司 忠投资控制的企业 董事、总经理、 郑立忠 浙江江山农村商 财务负责人 业银行股份有限 董事 无 公司 江山市宏基化工 公司实际控制人郑立新 监事 贸易有限公司 投资控制的企业 王国芳 董事 江山市人民医院 员工 无 除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。 （五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况 注册资本或认缴 持股比例 姓名 公司职务 投资企业 资本（万元） （%） 江山市宏基化工贸易有限公司 50 60 董事长、董 成都金尊澳门豆捞餐饮有限公司 100 95 郑立新 事会秘书 浙江江山农村商业银行股份有限 27591.102 0.16 公司 董事、总经 江山市仙霞米业有限公司 350 76 郑立忠 理、财务负 浙江江山农村商业银行股份有限 27591.102 0.16 责人 公司 江山市宏基化工贸易有限公司 50 40 王国芳 董事 成都金尊澳门豆捞餐饮有限公司 100 5 60 除上述对外投资之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。 （六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年的受处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 （七）公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 1、董事变动情况和原因 三禾有限设立董事会，由股东会选举产生，董事成员三名，分别为董事长郑立新、董事郑立忠、董事郑丽卿。2015年9月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议设立董事会，选举郑立新、郑立忠、郑丽卿、王国芳、蔡扬芳为股份公司第一届董事会成员。截至本公开转让说明书签署日，公司董事未发生变动。 2、监事变动情况和原因 三禾有限设立监事会，设监事两名，经股东会选举产生，监事由股东王国芳、蔡扬芳担任。2015年9月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议设立监事会，选举管荣峰、姜嘉善为监事，与公司职工代表大会选举的职工监事王燕飞组成股份公司第一届监事会。 3、高级管理人员变动情况和原因 三禾有限设总经理一名，由郑立忠担任。2015年9月18日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议聘任郑立忠为总经理，兼任财务负责人，聘任郑立新为董事会秘书。股份公司设立后至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员未发生变动。 上述人员变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。除上述情形外，公司不存在其他董事、监事和高级管理人员变动的情形。 61 第四节 公司财务 一、最近两年及一期经审计的财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 115,376.27 1,906,010.81 1,949,294.78 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 3,798,924.06 4,121,204.16 1,633,186.71 预付款项 1,553,003.23 521,506.64 262,280.05 应收利息 应收股利 其他应收款 113,643.33 11,709,388.36 11,679,950.31 存货 5,162,878.38 3,196,989.26 1,929,618.39 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,026,680.57 103,459.59 60,651.71 流动资产合计 11,770,505.84 21,558,558.82 17,514,981.95 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 8,118,803.84 8,097,040.56 2,079,629.52 在建工程 10,997,342.90 10,557,189.10 12,277,694.49 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,982,692.24 4,036,120.51 4,120,794.28 开发支出 62 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 49,985.84 103,102.69 33,737.59 其他非流动资产 非流动资产合计 23,148,824.82 22,793,452.86 18,511,855.88 资产总计 34,919,330.66 44,352,011.68 36,026,837.83 续 负债和股东权益 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款 14,840,000.00 20,300,000.00 9,600,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 2,777,811.12 6,723,577.04 3,098,776.70 预收款项 273,739.56 249,266.68 38,399.57 应付职工薪酬 195,566.49 538,655.47 546,835.95 应交税费 132,755.70 587,574.34 254,292.56 应付利息 应付股利 其他应付款 2,098,878.57 3,226,843.17 589,936.96 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 20,318,751.44 31,625,916.70 14,128,241.74 非流动负债： 长期借款 13,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,500,000.00 负债合计 20,318,751.44 31,625,916.70 27,628,241.74 所有者权益： 股本 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 资本公积 其他权益工具 其中：优先股 永续债 减：库存股 其他综合收益 专项储备 63 盈余公积 693,418.83 693,418.83 260,668.94 未分配利润 5,907,160.39 4,032,676.15 137,927.15 所有者权益合计 14,600,579.22 12,726,094.98 8,398,596.09 负债和所有者权益总计 34,919,330.66 44,352,011.68 36,026,837.83 （二）利润表 单位：元 项目 2015年度1-7月 2014年度 2013年度 一、营业收入 9,828,091.46 20,702,654.13 11,692,069.37 减：营业成本 4,681,899.43 9,908,590.36 5,856,130.89 营业税金及附加 226,492.01 174,287.28 148,143.68 销售费用 751,696.90 2,345,984.87 1,138,909.31 管理费用 1,670,468.49 3,500,571.93 2,088,922.33 财务费用 834,620.81 1,229,659.75 530,016.53 资产减值损失 -793,296.07 -1,134,516.54 -418,031.74 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,456,209.89 4,678,076.48 2,347,978.37 加：营业外收入 142,000.82 541,800.00 483,059.39 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 327,812.43 24,835.66 708.86 其中：非流动资产处置损失 325,686.46 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,270,398.28 5,195,040.82 2,830,328.90 减：所得税费用 395,914.04 867,541.93 646,892.07 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,874,484.24 4,327,498.89 2,183,436.83 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 1,874,484.24 4,327,498.89 2,183,436.83 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 1,874,484.24 4,327,498.89 2,183,436.83 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,874,484.24 4,327,498.89 2,183,436.83 归属于少数股东的综合收益总额 64 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （三）现金流量表 单位：元 项目 2015年度1-7月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 10,731,416.26 18,148,043.39 12,787,124.63 收到的税费返还 34,189.01 52,661.88 942.1 收到其他与经营活动有关的现金 12,319,501.41 4,571,676.44 584,013.13 经营活动现金流入小计 23,085,106.68 22,772,381.71 13,372,079.86 购买商品、接受劳务支付的 11,076,102.92 5,191,672.50 3,797,178.39 现金 支付给职工以及为职工支付 1,834,493.98 2,877,814.63 1,751,597.45 的现金 支付的各项税费 826,689.30 864,073.42 797,751.13 支付其他与经营活动有关的 3,645,818.42 4,164,337.05 4,176,025.14 现金 经营活动现金流出小计 17,383,104.62 13,097,897.60 10,522,552.11 经营活动产生的现金流量净额 5,702,002.06 9,674,484.11 2,849,527.75 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 1,204,851.24 5,684,716.86 6,457,140.16 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 1,204,851.24 5,684,716.86 6,457,140.16 投资活动产生的现金流量净额 -1,204,851.24 -5,684,716.86 -6,457,140.16 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 21,405,000.00 22,900,000.00 12,200,000.00 发行债券收到的现金 65 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 21,405,000.00 22,900,000.00 12,200,000.00 偿还债务支付的现金 26,865,000.00 25,700,000.00 9,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息 944,247.36 1,226,664.82 1,399,322.98 支付的现金 支付其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流出小计 27,809,247.36 26,926,664.82 10,499,322.98 筹资活动产生的现金流量净额 -6,404,247.36 -4,026,664.82 1,700,677.02 四、汇率变动对现金及现金等价 116,462.00 -6,386.40 -182,249.35 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,790,634.54 -43,283.97 -2,089,184.74 加：期初现金及现金等价物 1,906,010.81 1,949,294.78 4,038,479.52 余额 六、期末现金及现金等价物余额 115,376.27 1,906,010.81 1,949,294.78 66 （四）所有者权益变动表 单位：元 2015年1-7月 项目 减：库存 专项储 一般风 少数股东权 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股 备 险准备 益 一、上年年末余额 8,000,000.00 693,418.83 4,032,676.15 12,726,094.98 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 8,000,000.00 693,418.83 4,032,676.15 12,726,094.98 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,874,484.24 1,874,484.24 （一）净利润 1,874,484.24 1,874,484.24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 67 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 8,000,000.00 693,418.83 5,907,160.39 14,600,579.22 续 2014年度 一般 少数股东权益 项目 减：库 专项储 实收资本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 股东权益合计 存股 备 准备 一、上年年末余额 8,000,000.00 260,668.94 137,927.15 8,398,596.09 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 8,000,000.00 260,668.94 137,927.15 8,398,596.09 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 432,749.89 3,894,749.00 4,327,498.89 （一）净利润 4,327,498.89 4,327,498.89 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益 的金额 68 3．其他 （四）利润分配 432,749.89 -432,749.89 1．提取盈余公积 432,749.89 -432,749.89 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 8,000,000.00 693,418.83 4,032,676.15 12,726,094.98 续 2013年度 项目 减：库存 一般风 少数股东权 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股 险准备 益 一、上年年末余额 8,000,000.00 42,325.26 -1,827,166.00 6,215,159.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 8,000,000.00 42,325.26 -1,827,166.00 6,215,159.26 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 218,343.68 1,965,093.15 2,183,436.83 69 （一）净利润 2,183,436.83 2,183,436.83 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 2,183,436.83 2,183,436.83 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 218,343.68 1．提取盈余公积 218,343.68 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 8,000,000.00 260,668.94 70 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）公司财务报表的编制基础 公司以持续经营为编制基础。 （二）公司最近两年及一期合并财务报表范围及变化情况 报告期内无纳入合并范围的企业。 三、审计意见 公司2013年度、2014年度及2015年1-7月的财务报表，已经具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天健审〔2015〕6846号标准无保留意见的审计报告。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 （三）现金等价物的确定标准 公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （四）金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且 浙江三禾生物工程股份有限公司 公开转让说明书 其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 72 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值 73 技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3)可供出售金融资产 1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 74 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 （五）应收款项 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额200万元以上（含）或占应收款项账面余额5%以 标准 上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1)具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 75 (2)账龄分析法 应收账款 其他应收款 账龄 计提比例(%) 计提比例(%) 1年以内（含，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3年以上 100 100 3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差 异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 坏账准备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （六）存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 76 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2)包装物 按照一次转销法进行摊销。 （七）长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2.投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断 77 是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3.后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 78 4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 (1)个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2)合并财务报表 1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （八）固定资产 1、固定资产确认条件 79 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 机器设备 年限平均法 10 5 9.50 运输工具 年限平均法 4 5 23.75 通用设备 年限平均法 3 5 31.67 （九）在建工程 1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （十）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 80 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 （十一）无形资产 1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 81 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 土地权证规定年限 软件 5年 预计收益年限 （十二）部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 （十三）职工薪酬 1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2.短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3.离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受 82 益计划义务的现值和当期服务成本； 2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4.辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5.其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 （十四）收入 1.收入确认原则 (1)销售商品 83 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.收入确认的具体方法 公司主要销售功能性红曲等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 （十五）政府补助 84 1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十六）递延所得税资产和递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 85 （十七）租赁 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （十八）会计政策与会计估计的变更 1、会计政策变更 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、 《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。 2、会计估计变更 本报告期未发生会计估计变更。 86 五、最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析 （一）公司各类收入的具体确认方法和最近两年及一期的营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例 1、各类收入的具体确认方法 公司主要销售功能性红曲产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 2、营业收入的主要构成、比例及变动分析 （1）营业收入的构成分析 单位：元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入 9,828,091.46 20,702,654.13 11,692,069.37 其中：主营业务收入 9,696,328.03 20,619,912.28 11,644,097.82 营业成本 4,681,899.43 9,908,590.36 5,856,130.89 毛利 5,146,192.03 10,794,063.77 5,835,938.48 毛利率 52.36% 52.14% 49.91% 2013年、2014年和2015年1-7月，公司分别实现营业收入1,169.21万元2，070.27万元和982.81万元；报告期公司综合毛利率分别为49.91%、52.14%、52.36%，毛利率保持在较高水平。 （2）主营业务收入产品构成分析 单位：元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比 功能性红 9,696,328.03 100% 20,619,912.28 100% 11,644,097.82 100% 曲 合计 9,696,328.03 100% 20,619,912.28 100% 11,644,097.82 100% 87 报告期内公司主营业务收入均为功能性红曲的销售。 （3）营业收入按销售区域构成分析 单位：元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比 国内 1,954,759.00 20.16% 3,858,144.51 18.71% 3,485,739.34 29.94% 国外 7,741,569.03 79.84% 16,761,767.77 81.29% 8,158,358.48 70.06% 合计 9,696,328.03 100% 20,619,912.28 100% 11,644,097.82 100% 公司产品以外销为主，主要销往法国、意大利等欧洲国家，报告期外销占比70%以上。 3、公司主营业务毛利的构成情况 报告期公司主营业务毛利的构成明细及变动分析情况如下： 单位：元 2014年较2013 类别 2015年1-7月 2014年度 2013年度 年的变动率 功能性红曲 5,125,368.23 10,780,987.32 5,828,356.94 84.97% 小计 5,125,368.23 10,780,987.32 5,828,356.94 84.97% 2014年红曲毛利较2013年大幅增加，增长率为84.97%，主要系公司2014年海外客户订单需求大幅增加所致。 4、公司成本的构成情况 报告期公司主营业务成本的构成明细及变动分析情况如下： 单位：元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 直接材料 3,167,504.92 69.30 6,929,142.41 70.43 4,054,472.18 69.72 直接人工 703,780.04 15.40 1,520,921.28 15.46 927,586.40 15.95 制造费用 699,674.84 15.30 1,388,861.27 14.11 833,682.30 14.33 88 合计 4,570,959.80 100.00 9,838,924.96 100.00 5,815,740.88 100.00 报告期公司主营业务成本构成中直接材料、直接人工及制造费用占比基本保持稳定，直接材料占比在70%左右，是主营业务成本的主要构成要素。 5、主营业务毛利率的主要构成及变动分析 单位：元 2015年1-7月 2014年度 业务种类 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 功能性红 9,696,328.03 4,570,959.80 52.86% 20,619,912.28 9,838,924.96 52.28% 曲 合计 9,696,328.03 4,570,959.80 52.86% 20,619,912.28 9,838,924.96 52.28% 续上 2013年度 业务种类 收入 成本 毛利率 功能性红曲 11,644,097.82 5,815,740.88 49.95% 合计 11,644,097.82 5,815,740.88 49.95% 报告期公司毛利率总体保持平稳，变化不大。2014年毛利率较2013年上升2.34个百分点，主要是2014年订单规模增加，生产规模相应扩大，规模效应导致单位成本有所下降所致。 （二）公司主要费用及变动情况 公司最近两年及一期的期间费用及其变动情况如下： 单位：元 2015年1-7月 项目 金额 占收入比例（%） 销售费用 751,696.90 7.65% 管理费用 1,670,468.49 17.00% 财务费用 834,620.81 8.49% 三项费用合计 3,256,786.20 33.14% （续） 单位：元 项目 2014年度 2013年度 89 占收入比例 占收入比例 金额 金额 （%） （%） 销售费用 2,345,984.87 11.33% 1,138,909.31 9.74% 管理费用 3,500,571.93 16.91% 2,088,922.33 17.87% 财务费用 1,229,659.75 5.94% 530,016.53 4.53% 三项费用合计 7,076,216.55 34.18% 3,757,848.17 32.14% 1、报告期内公司销售费用明细情况 （单位：元） 项目 2015年度1-7月 2014年度 2013年度 运杂费 159,101.52 934,340.40 395,383.12 商品会展费 267,849.55 551,265.81 389,807.35 销售拓展费 200,000.00 585,048.76 - 信用保险费 91,870.23 156,282.83 77,728.16 其他 32,875.60 119,047.07 275,990.68 合计 751,696.90 2,345,984.87 1,138,909.31 占收入比重 7.65% 11.33% 9.74% 公司销售费用主要由运杂费、商品会展费和销售拓展费构成。2014年销售费用较2013年增加，主要系随着2014年销售收入增长而相应有所增长，由于2014年公司参加国外会展次数较多，导致会展费和销售拓展费支出增加。2015年1-7月销售费用占收入比重有所下降，主要是2015年1-7月公司产品采用国外航空运输减少，较多采用海运，导致运杂费减少所致。 2、报告期内公司管理费用明细情况 （单位：元） 项目 2015年度1-7月 2014年度 2013年度 办公费 189,791.12 303,688.91 245,219.06 职工薪酬 579,688.74 1,195,382.55 998,440.21 税金 43,037.62 80,749.91 75,327.68 折旧及摊销 200,687.34 310,679.62 316,708.58 业务招待费 18,442.00 162,749.42 232,933.51 研发费用 617,468.67 1,324,065.93 133,302.39 差旅费 17,752.50 114,179.10 71,990.90 其他 3,600.50 9,076.49 15,000.00 合计 1,670,468.49 3,500,571.93 2,088,922.33 占收入比重 17.00% 16.91% 17.87% 90 公司管理费用主要由职工薪酬、研发费用、办公费、折旧及摊销构成，报告期管理费用占收入的比重保持稳定。2014年管理费用较2013年大幅增加的主要原因是公司当年加强了产品研发的投入，导致研发费用支出大幅增加所致。 最近两年及一期，公司研发费用占收入比重情况如下： 年度 金额（元） 占收入比例 2015年1-7月 617,468.67 6.37% 2014年度 1,324,065.93 6.42% 2013年度 133,302.39 1.14% 3、报告期内公司财务费用明细情况 （单位：万元） 项目 2015年度1-7月 2014年度 2013年度 利息支出 944,247.36 1,226,664.82 345,899.65 减：利息收入 926.87 10,431.34 6,560.77 手续费 7,762.32 19,812.67 15,195.77 汇兑损益 -116,462.00 -6,386.40 175,481.88 合计 834,620.81 1,229,659.75 530,016.53 占收入比重 8.49% 5.94% 4.53% 报告期内，公司财务费用主要为银行借款利息支出、手续费和汇兑损益。 （三）公司重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 1、公司报告期无重大投资收益情况。 2、非经常性损益情况 （1）公司最近两年及一期非经常性损益情况如下表所示： 单位：元 明细项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 -325,686.46 非流动资产处置损益 - - 142,000.00 540,100.00 440,400.17 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营 -2,125.15 -23,135.66 41,950.36 业收入和支出 -185,811.61 516,964.34 482,350.53 非经常性损益总额 -46,182.58 132,058.57 120,764.85 减：非经常性损益的所得税 91 影响数 -139,629.03 384,905.77 361,585.68 非经常性损益净额 1,874,484.24 4,327,498.89 2,183,436.83 当期净利润 扣除非经常性损益后的净 2,014,113.27 3,942,593.12 1,821,851.15 利润 非经常性损益占当期净利 -7.45% 8.89% 16.56% 润的比例（%） 报告期内非经常性损益占净利润的比例分别为16.56%、8.89%、-7.45%，占比较低，不构成对非经常性损益的依赖。 （2）公司最近两年及一期政府补助明细情况 补助项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 市长特别奖 140,000.00 科技局补助 104,000.00 102,000.00 开拓国际市场资金 36,000.00 展会补助 86,300.00 296,400.00 外贸补助 313,800.00 其他补助 2,000.00 2,000.17 小计 142,000.00 540,100.00 400,400.17 3、主要税项和享受的税收优惠政策 报告期内主要税项及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 公司报告期内享受功能性红曲13%或15%的出口退税政策。 （四）公司主要资产情况及重大变动分析 1、货币资金 92 报告期各期期末，公司货币资金情况如下： 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 库存现金 6,194.38 4,684.07 5,008.22 银行存款 109,181.89 1,901,326.74 1,944,286.56 合计 115,376.27 1,906,010.81 1,949,294.78 2015年7月末货币资金余额较2014年末下降，主要原因系公司2015年1-7月减少借款规模，相应归还部分银行借款所致。 2、应收账款 报告期各期期末，公司应收账款期末余额及账龄构成如下表： 单位：元 2015年7月31日 2014年12月31日 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1年以内 3,998,867.43 100 199,943.37 4,227,494.91 93.25 211,374.75 1-2年 - - - - - - 2-3年 - - - 150,120.00 3.31 45,036.00 3-4年 - - - 156,000.00 3.44 156,000.00 小计 3,998,867.43 100 199,943.37 4,533,614.91 100.00 412,410.75 续 2013年12月31日 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 1年以内 1,461,267.06 82.65 73,063.35 1-2年 150,870.00 8.53 15,087.00 2-3年 156,000.00 8.82 46,800.00 小计 1,768,137.06 100% 134,950.35 报告期应收账款余额与收入的匹配情况如下： 单位：元 2015年1-7月 2014年度/ 2013年度/ 项目 /2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 93 应收账款余额 3,998,867.43 4,227,494.91 1,461,267.06 营业收入 9,828,091.46 20,702,654.13 11,692,069.37 占营业收入比例 40.69% 20.42% 12.50% 公司应收账款信用期平均为2个月，2013年、2014年应收账款余额占当年收入的比重为12.50%、20.42%，应收账款回收情况良好。 公司应收账款账龄大部分在1年以内，且客户优质，应收账款质量良好。 （2）应收账款余额较大客户情况 截至2015年7月31日，公司应收账款余额为399.89万元，前五大客户情况如下： 占应收账款 欠款单位 期末金额(元) 年限 总额的比例 纳崔柔有限公司 2,737,205.37 1年以内 68.45% 纽萃社营养品有限公司 660,963.46 1年以内 16.53% 浙江天草生物制品有限公司 207,850.00 1年以内 5.20% 成都必而康生物技术有限公司 193,500.00 1年以内 4.84% 李汶麦克斯健康有限公司 73,406.40 1年以内 1.84% 合计 3,872,925.23 96.85% 截至2014年12月31日，公司应收账款余额为422.75万元，前五大客户情况如下： 占应收账款 欠款单位 期末金额(元) 年限 总额的比例 纳崔柔有限公司 3,068,805.57 1年以内 72.59% 纽萃社营养品有限公司 841,898.14 1年以内 19.91% 成都必而康生物技术有限公司 97,500.00 1年以内 2.31% 李汶麦克斯健康有限公司 92,726.07 1年以内 2.19% VITIVAd.d. 117,452.23 1年以内 2.78% 合计 4,218,382.01 99.78% 截至2013年12月31日，公司应收账款余额为146.13万元，前五大客户情况如下： 占应收账款 欠款单位 期末金额(元) 年限 总额的比例 纳崔柔有限公司 793,336.67 1年以内 54.29% 94 成都必而康生物技术有限公司 219,250.00 1年以内 15.00% 上海德丰堂生物科技有限公司 165,000.00 1年以内 11.29% 纽萃社营养品有限公司 145,845.60 1年以内 9.98% 江苏苏豪经济贸易有限公司 54,375.00 1年以内 3.72% 合计 1,377,807.27 94.29% 截至2015年7月31日，应收账款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元、% 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 比例 比例 比例 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 1年以内 1,553,003.23 100 485,073.36 93.01 252,380.05 96.23 1-2年 - - 36,433.28 6.99 9,900.00 3.77 合计 1,553,003.23 100 521,506.64 100 262,280.05 100 报告期各期末，公司预付款项余额分别为26.23万元、52.15万元和155.30万元，占资产总额的比例分别为0.73%、1.18%和4.45%，预付款项主要为预付原材料款，余额不大。 截至2015年7月31日，公司预付账款余额为155.30万元，前五大预付款供应商情况如下： 期末金额 占预付账款 单位名称 (元) 总额的比例 1,290,000.00 83.06 常山县金建粮油购销有限公司 63,324.00 4.08 兰溪市粮食购销有限公司 40,000.00 2.58 陈校珍 35,000.00 2.25 浙江江山变压器股份有限公司 22,200.00 1.43 上海博华同际展览有限公司 合计 1,450,524.00 93.40 截至2015年7月31日，预付款项中无持有公司5％以上（含5％）表决权 95 股份的股东单位或自然人的款项。 4、其他应收款 报告期各期末，公司其他应收款期末余额及账龄构成如下表： 单位：元 2015年7月31日 2014年12月31日 账龄 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 (%) (%) 1年以内 37,098.24 23.10 1,854.91 12,295,671.96 99.66 614,783.60 1-2年 84,000.00 52.30 8,400.00 6,000.00 0.05 600.00 2-3年 4,000.00 2.49 1,200.00 33,000.00 0.27 9,900.00 3年以上 35,500.00 22.10 35,500.00 2,500.00 0.02 2,500.00 小计 160,598.24 100.00 46,954.91 12,337,171.96 100.00 627,783.60 续 2013年12月31日 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 1年以内 6,836,210.85 49.83 341,810.54 1-2年 4,285,500.00 31.24 428,550.00 2-3年 1,898,000.00 13.83 569,400.00 3年以上 700,000.00 5.10 700,000.00 小计 13,719,710.85 100.00 2,039,760.54 公司其他应收款主要核算往来款、保证金及应收出口退税款等。 截至2015年7月31日，其他应收款前五名单位情况如下： 单位：元 占其他应收 单位名称 与公司关系 款项内容 金额 账龄 款总额的比 例 江山市市级机关会 非关联方 保证金 80,000.00 1-2年 49.81% 计管理核算中心 中国人民解放军九 非关联方 保证金 20,000.00 3年以上 12.45% 一一五0部队 96 非关联方 应收出口退税 出口退税款 14,114.95 1年以内 8.79% 浙江省伊斯兰教协 非关联方 保证金 10,000.00 3年以上 6.23% 会 关联方 王燕飞 备用金 9,000.00 1年以内 5.60% 合计 -- 133,114.95 82.89% 截至2014年12月31日，其他应收款前五名单位情况如下： 单位：元 占其他应收款总 单位名称 与公司关系 款项内容 金额 账龄 额的比例 郑立新 关联方 拆借款 7,206,071.96 1年以内 58.41% 江山市宏基化工 关联方 拆借款 4,500,000.00 1年以内 36.48% 贸易有限公司 江山市仙霞米业 关联方 拆借款 500,000.00 1年以内 4.05% 有限公司 江山市市级机关 会计管理核算中 非关联方 保证金 80,000.00 1年以内 0.65% 心 中国人民解放军 非关联方 保证金 20,000.00 2-3年 0.16% 九一一五0部队 合计 -- 12,306,071.96 - 99.75% 截至2013年12月31日，其他应收款前五名情况如下： 单位：元 占其他应收 单位名称 与公司关系 款项内容 金额 账龄 款总额比例 关联方 拆借款 1年以内 郑立新 6,804,210.85 49.59% 其中425万为1-2年， 曾中民 非关联方 拆借款 4,278,000.00 31.18% 2.8万为1年以内 江山市振鑫铸造 非关联方 拆借款 1,400,000.00 1年以内 10.20% 厂 其中20万为2-3年，20 陈继良 关联方 拆借款 400,000.00 2.92% 万为3年以上 其中10万为2-3年，30 黄以华 关联方 拆借款 400,000.00 2.92% 万为3年以上 97 合计 13,282,210.85 96.81% 截至2015年7月31日，其他应收款中无持有公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位或自然人的款项。 5、存货 报告期各期末，公司存货明细情况如下： 单位：元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 占比 占比 占比 账面余额 账面余额 账面余额 （%） （%） （%） 原材料 1,144,200.79 22.16 223,471.93 6.99 729,012.28 37.78 在产品 170,999.14 3.31 37,218.71 1.16 32,755.48 1.70 库存商品 3,783,337.74 73.28 2,825,398.54 88.38 1,078,639.02 55.90 发出商品 - - 31,592.57 0.99 34,157.64 1.77 低值易耗品 64,340.71 1.25 79,307.51 2.48 55,053.97 2.85 小计 5,162,878.38 100.00 3,196,989.26 100.00 1,929,618.39 100.00 减值准备 - - - - - - 合计 5,162,878.38 100.00 3,196,989.26 100.00 1,929,618.39 100.00 报告期各期末，公司存货规模逐年提高，主要系随着公司市场不断开拓，客户的认可度不断提高，获得的订单规模逐年增加，储备的库存商品相应增加所致。 公司报告期内毛利率维持在50%左右，处于较高的水平，公司库存原材料和库存商品的可变现净值高于其账面价值，故无需计提减值准备。 6、固定资产 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 房屋建筑物 5,293,693.33 5,788,324.74 366,267.23 机器设备 2,170,785.52 1,427,406.96 900,892.50 运输工具 346,624.82 484,801.74 591,238.71 通用设备 307,700.17 396,507.12 221,231.08 合计 8,118,803.84 8,097,040.56 2,079,629.52 公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具和通用设备等。 98 2014年末固定资产较2013年末大幅增加，主要系新厂区1号厂房（红曲车间）投入使用，由在建工程转固555.76万元所致。 截至2015年7月31日，固定资产成新率情况如下： 项目 原值（元） 净值（元） 成新率 房屋建筑物 5,557,683.28 5,293,693.33 95.25% 机器设备 2,736,564.03 2,170,785.52 79.33% 运输工具 1,981,813.00 346,624.82 17.49% 通用设备 1,115,097.79 307,700.17 27.59% 合计 11,391,158.10 8,118,803.84 71.27% 从上表分析可以看出，公司房屋建筑物及机器设备的成新率较高。 截至2015年7月31日，公司固定资产抵押情况详见本节“八、需提醒关注的期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项”。 7、在建工程 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 1号厂房 - - 4,264,902.91 3/4/6#厂房 9,707,792.90 9,177,889.10 6,478,711.58 待安装工程设备款 1,289,550.00 1,379,300.00 1,534,080.00 合计 10,997,342.90 10,557,189.10 12,277,694.49 占资产总额的比重 31.49% 23.80% 34.08% 报告期内公司在建工程的增加主要为新厂区1号厂房（用于生产功能性红曲）和3/4/6#厂房的建设以及待安装的机器设备。 8、无形资产 报告期各期末，公司无形资产情况如下表所示： 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 土地使用权 3,982,692.24 4,036,120.51 4,120,794.28 合计 3,982,692.24 4,036,120.51 4,120,794.28 截至2015年7月31日，公司无形资产土地使用权抵押情况请参见详见本 99 节“八、需提醒关注的期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项”。 （五）公司主要负债情况及重大变动分析 1、短期借款/长期借款 报告期内公司短期借款和长期借款情况如下： 单位：元 借款条件 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 短期借款： 抵押借款 11,240,000.00 6,100,000.00 - 保证借款 3,600,000.00 14,200,000.00 7,600,000.00 信用借款 - - 2,000,000.00 小计 14,840,000.00 20,300,000.00 9,600,000.00 长期借款： 抵押借款 - - 13,500,000.00 小计 - - 13,500,000.00 合计 14,840,000.00 20,300,000.00 23,100,000.00 2、应付账款 （1）应付账款账龄分析 单位：元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 比例 比例 比例 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 1年以内 2,609,823.34 93.95 6,089,170.44 90.56 2,588,753.70 83.54 1至2年 137,199.78 4.94 128,560.00 1.91 498,423.00 16.08 2至3年 30,788.00 1.11 495,846.6 7.37 11,600.00 0.37 3年以上 - - 10,000.00 0.15 - - 合计 2,777,811.12 100.00 6,723,577.04 100.00 3,098,776.70 100.00 （2）报告期各期末，公司应付账款主要核算为生产所需的材料采购款和固定资产购置款，分别为309.87万元、672.35万元和277.78万元。截至2015年7月31日，公司不存在大额逾期未偿还款项。 （3）截至2015年7月31日，应付账款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或自然人的款项详见本节“七、（二）3、关联方应收应付款 100 项”。 3、预收款项 单位：元 2015年7月31日 账龄 2014年12月31日 2013年12月31日 1年以内 265,239.56 249,266.68 38,399.57 1-2年 8,500.00 合计 273,739.56 249,266.68 38,399.57 报告期各期末，公司预收账款主要为客户预付的产品货款。 4、应付职工薪酬 报告期内，公司的应付职工薪酬包括应付职工工资、社保公积金以及福利费、工会经费等。截至2013年末、2014年末、2015年7月末，公司的应付职工薪酬余额分别为54.68万元、53.86万元、19.56万元，其中2015年7月末应付职工薪酬余额较2014年末低，主要系2014年末余额中含有2014年度的年终奖所致。 截至2015年7月31日，本公司无拖欠性质的职工薪酬余额。 5、应交税费 报告期各期末，公司应交税费情况如下： 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 企业所得税 132,755.70 546,515.62 222,905.53 其他税种 - 41,058.72 31,387.03 合计 132,755.70 587,574.34 254,292.56 截至2015年7月31日，公司应交税费合计为13.27万元，系公司当期的应缴企业所得税款。 6、其他应付款 按款项性质列示的期末其他应付款余额构成： 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 101 - 押金保证金 - 300,000.00 1,786,034.20 拆借款 2,510,040.30 - 312,844.37 其他 716,802.87 291,936.96 2,098,878.57 合计 3,226,843.17 591,936.96 报告期公司其他应付款主要核算关联方对公司提供的资金支持，具体内容详见本节“七、（二）2、（1）关联方资金拆借”。 （六）公司各期末股东权益情况 报告期各期末，所有者权益变动情况如下： 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 股本/实收资本 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 资本公积 - - - 盈余公积 693,418.83 693,418.83 260,668.94 未分配利润 5,907,160.39 4,032,676.15 137,927.15 所有者权益合计 14,600,579.22 12,726,094.98 8,398,596.09 公司盈余公积和未分配利润的变化为公司各期经营利润逐步积累形成。 六、最近两年的主要财务指标及重大变化分析 （一）盈利能力财务指标分析 序 指标 2015年1-4月 2014年度 2013年度 号 1 销售毛利率 52.36% 52.14% 49.91% 2 销售净利率 19.07% 20.90% 18.67% 3 净资产收益率 13.72% 40.97% 29.88% 净资产收益率(扣除非经常性 4 14.74% 37.33% 24.93% 损益) 5 基本每股收益（元/股） 0.23 0.54 0.27 6 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.54 0.27 注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 注2：销售净利率=净利润/营业收入 注3：净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益净额后归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的加权平均净资产 注4：基本每股收益按加权平均股数计算。 1、销售毛利率分析 102 最近两年及一期，公司的综合毛利率分别为49.91%、52.14%和52.36%，保持较高水平，且较为稳定。 2、销售净利率分析 最近两年及一期，公司的销售净利率分别为18.67%、20.90%和19.07%，较为稳定。 3、净资产收益率（加权平均）和扣除非经常性损益的净资产收益率分析最近两年及一期，公司净资产收益率（加权平均）分别为29.88%、40.97%和13.72%，扣除非经常性损益的净资产收益率分别为24.93%、37.33%和14.74%。 2014年净资产收益率较2013年上升，主要是2014年销售收入增长导致净利润增长所致。 4、基本每股收益和稀释每股收益分析 最近两年及一期，公司基本每股收益分别为0.27元、0.54元和0.23元，2014年每股收益较2013年上升，主要是2014年销售收入增长导致净利润增长所致。稀释每股收益与基本每股收益相同。 （二）偿债能力财务指标分析 序 指标 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31 号 1 资产负债率 58.19% 71.31% 76.69% 3 流动比率 0.58 0.68 0.63 4 速动比率 0.33 0.58 0.56 5 利息保障倍数 3.40 5.23 9.16 注1：资产负债率=负债总额/资产总额 注2：流动比率=流动资产/流动负债 注3：速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债 注4：利息保障倍数=（利润总额+利息支出–利息收入）/利息支出 1、资产负债率分析 公司2013年末、2014年末资产负债率较高，主要系公司为新建厂房及营运资金所需，银行借款规模相对较大，分别达2,310万元和2,030万元，占当年 103 资产总额的64.12%、45.77%。2015年1-7月公司根据经营情况适当降低了借款规模，因此资产负债率相应下降。 2、流动比率、速动比率分析 报告期各期末，公司流动比率和速动比率均低于1，公司资产的流动性和短期偿债能力有待改善。 3、利息保障倍数分析 报告期公司利息保障倍数分别为9.16倍、5.23倍和3.40倍，公司具有较强的利息支付能力。 （三）营运能力财务指标分析 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 应收账款周转率 2.30 6.57 5.78 存货周转率 1.12 3.87 3.36 注1：应收账款周转率=主营业务收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2注2：存货周转率=主营业务成本/（期初存货净值+期末存货净值）*2 1、应收账款周转率分析 公司2013年度和2014年度应收账款周转率分别为5.78次/年、6.57次/年，公司应收账款1年以内账龄占80%以上，款项回收风险较小，公司应收账款总体规模不大，应收账款周转率较高。2015年1-7月受收入基数较低的影响，应收账款周转率下降到2.30次/年。 2、存货周转率分析 公司2013年度和2014年度存货周转率分别为3.36次/年、3.87次/年，周转能力较强。 （四）现金获取能力分析 报告期公司现金流量情况如下表所示： 单位：元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现 5,702,002.06 9,674,484.11 2,849,527.75 金流量净额 104 投资活动产生的现 -1,204,851.24 -5,684,716.86 -6,457,140.16 金流量净额 筹资活动产生的现 -6,404,247.36 -4,026,664.82 1,700,677.02 金流量净额 现金及现金等价物 -1,790,634.54 -43,283.97 -2,089,184.74 净增加额 经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析： 单位：元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 5,702,002.06 9,674,484.11 2,849,527.75 净利润 1,874,484.24 4,327,498.89 2,183,436.83 最近两年一期经营活动产生的现金流量净额均为正数，且大于净利润金额，反映出利润质量较好，现金获取能力较强。 报告期投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司新建厂房和购置机器设备所致。 2014年、2015年1-7月筹资活动现金净流入为负数，主要系公司为降低银行借款规模而归还借款所致。 七、关联方关系及关联交易 （一）公司关联方情况 截至本公开转让说明书签署日，公司关联方情况如下： 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 关联方与公司关系 直接持股比例 郑立新 共同实际控制人、董事长、董事 42.5% 会秘书 郑立忠 共同实际控制人、董事、总经理、 42.5% 财务负责人 2、实际控制人之外的其他持有公司5%以上股份的股东 除郑立新、郑立忠外，其他持有公司5%以上股份的股东如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 股权比例 1 郑丽卿 40.00 5% 105 2 王国芳 40.00 5% 3 蔡扬芳 40.00 5% 3、公司实际控制人具有重大影响的控股、参股的企业 除公司外，公司实际控制人具有重大影响的控股、参股的其他企业见下表： 企业名称 关联关系 序号 1 江山市宏基化工贸易有限公司 郑立新投资并控制的企业 成都金尊澳门豆捞餐饮有限公 2 郑立新投资并控制的企业 司 3 江山市仙霞米业有限公司 郑立忠投资并控制的企业 4、公司其他董事、监事及高级管理人员 序号 关联方姓名 关联方关系 持股比例 1 管荣峰 监事会主席 - 2 姜嘉善 监事 - 3 王燕飞 监事 - 5、公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员 公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 陈继良为郑丽卿之配偶，黄以华为郑立新、郑立忠之舅舅，均为关联方。 6、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或任职的企业。 （二）关联方交易 1、经常性关联交易 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （单位：元） 关联交 关联交易 2015年 关联方 2014年度 易内容 定价方式 1-7月 江山市仙霞米业有限公司 采购商品 协议价 177,592.93 688,450.28 江山市仙霞米业有限公司 销售商品 协议价 131,763.43 82,741.85 106 江山市仙霞米业有限公司 接受劳务 协议价 87,632.12 79,913.07 小计 396,988.48 851,105.20 (续上表) 关联交易 关联交 关联方 定价方式 2013年度 易内容 江山市仙霞米业有限公司 采购商品 协议价 337,598.52 江山市仙霞米业有限公司 销售商品 协议价 47,971.55 江山市仙霞米业有限公司 接受劳务 协议价 46,331.50 小计 431,901.57 ①关联交易的必要性 公司将外部采购的早籼谷委托仙霞米业进行加工，以及根据实际所需向仙霞米业直接采购早籼米，是基于仙霞米业具有丰富的大米收购和加工能力，从事收购及加工业务多年，质量和供货及时性均有保障，具有必要性。同时仙霞米业具备集中处理砻糠的优势，故公司将委托加工产生的副产品砻糠一并销售给仙霞米业。 ②关联交易定价的公允性 公司向仙霞米业采购早籼米的价格、加工费和销售砻糠的单价是参考市场价格定价。经与公司向外单位采购早籼米的价格进行对比，关联交易定价不存在重大差异。 ③关联交易是否履行内部决策程序 三禾有限阶段，公司规范意识相对薄弱，有关制度也尚未健全，故该等关联交易未履行内部决策程序。股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理制度》，并在创立大会暨第一次股东大会审议通过了2015年日常关联交易事项：2015年度公司预计向仙霞米业采购大米200吨，采购价格按照市场价格进行，预计金额72万元；预计委托仙霞米业加工大米3,200吨，加工费按照市场价格进行，预计金额14.68万元；预计向仙霞米业销售砻糠576吨，销售价格按照市场价格进行，预计金额14.68万元。 107 2、偶发性关联交易 （1）关联方资金拆借 1）拆出资金 a.具体明细情况 单位：元 2013年度 关联方名称 2012.12.31 本期拆出 本期收回 2013.12.31 郑立新 5,645,230.10 8,436,800.00 7,277,819.25 6,804,210.85 陈继良 400,000.00 400,000.00 黄以华 400,000.00 400,000.00 郑丽卿 198,000.00 198,000.00 江山市宏基化工贸易有 1,250,000.00 1,250,000.00 限公司 2014年度 关联方名称 2013.12.31 本期拆出 本期收回 2014.12.31 郑立新 6,804,210.85 9,282,781.31 8,880,920.20 7,206,071.96 陈继良 400,000.00 400,000.00 黄以华 400,000.00 400,000.00 郑丽卿 198,000.00 198,000.00 江山市仙霞米业有限公 500,000.00 500,000.00 司 江山市宏基化工贸易有 4,500,000.00 4,500,000.00 限公司 2015年1-7月 关联方名称 2014.12.31 本期拆出 本期收回 2015.7.31 郑立新 7,206,071.96 2,346,412.23 9,552,484.19 黄以华 200,000.00 200,000.00 江山市仙霞米业有限公 500,000.00 500,000.00 司 江山市宏基化工贸易有 4,500,000.00 4,500,000.00 限公司 b.公司拆出资金的原因 108 报告期公司为关联方拆借资金，系公司当时规范意识欠缺所致。 c.是否履行相关的决策程序，是否签订协议，是否向公司支付资金占用费，期后偿还情况，对报告期内公司财务状况的影响 报告期内公司与关联方之间的资金拆出行为，均发生在公司股改前，当时关联交易制度尚未制定，未履行相应决策程序，未签订协议，亦未支付资金占用费。 关联方已于2015年7月31日前将全部拆借款予以归还，资金占款行为得到彻底纠正。截至本公开转让说明书签署日，公司已不存在被关联方资金占用的情形。 2）拆入资金 a.具体明细情况 单位：元 2013年度 关联方名称 2012.12.31 本期拆入 本期归还 2013.12.31 郑立忠 382,348.30 381,340.00 600,000.00 163,688.30 2014年度 关联方名称 2013.12.31 本期拆入 本期归还 2014.12.31 郑立忠 163,688.30 1,816,327.00 240,000.00 1,740,015.30 郑丽卿 2,332,000.00 1,530,000.00 802,000.00 2015年1-7月 关联方名称 2014.12.31 本期拆入 本期收回 2015.7.31 郑立忠 1,740,015.30 2,100,000.00 3,833,164.00 6,851.30 郑丽卿 802,000.00 9,098,925.40 8,365,700.00 1,535,225.40 b.公司拆入资金的原因 在经营过程中，公司运营资金临时周转紧张，股东为支持公司的发展而提供无偿借款。 c.是否履行相关的决策程序，是否签订协议 由于上述资金拆入行为均发生在公司股改前，均未履行内部决策程序，亦未签订协议。公司整体变更为股份有限公司后，相应制定了《股东大会议事规则》、 109 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等细则，公司将严格遵守《公司章程》及各项细则的规定进行相关事项决策，切实有效地保障公司和股东的利益不受侵害。 （2）关联担保 截至2015年7月31 担保方 贷款金融机构 担保合同编号 日该保证合同下借款 金额 中国邮政储蓄银行江山 郑立新、王国芳、郑立忠 33000108100914100029 500,000.00 市支行 中国银行股份有限公司 郑立新、王国芳 江山2014人个高保239-1 江山支行 中国银行股份有限公司 郑立忠、蔡扬芳 江山2014人个高保239-2 江山支行 14,000,000.00 中国银行股份有限公司 郑立新、王国芳 江山2014人个高抵239-1 江山支行 中国银行股份有限公司 黄以华、胡腮仙 江山2014人个高抵239-2 江山支行 郑立新、王国芳、郑立忠、蔡 浙江泰隆商业银行股份 浙泰商银（高保）字第 340,000.00 扬芳、黄以华、胡腮仙 有限公司 （0055880441）号 3、关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项 单位：元 项目名称 关联方 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31 郑立新 - 7,206,071.96 6,804,210.85 陈继良 - 400,000 黄以华 - 400,000 郑丽卿 - 其他应收款 198,000 江山市仙霞米 - 业有限公司 500,000.00 江山市宏基化 - 工贸易有限公 4,500,000 司 （2）公司应付关联方款项 单位：元 110 项目名称 关联方 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31 江山市仙霞 应付账款 米业有限公 91,933.68 206,319.80 43,384.00 司 其他应付款 郑立忠 6,851.30 其他应付款 郑立新 2,082.50 其他应付款 郑丽卿 1,535,225.40 802,000.00 4、关键管理人员报酬 项目 2015年度1-7月 2014年度 2013年度 关键管理人员报酬 59,000.00 144,510.00 131,710.00 5、关联交易决策程序执行情况 报告期内，《浙江三禾生物工程有限公司章程》中未对关联交易等事项进行具体规定。报告期内公司与关联方之间的资金拆借行为，未履行相应决策程序，存在一定程度的不规范。但不规范事项未对公司和股东的利益造成实质性损害，且截至本公开转让说明书签署日，关联方已经将上述款项全部归还。 整体变更为股份有限公司后，《浙江三禾生物工程股份有限公司章程》对关联交易等做出了明确规定，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理办法》等细则。公司未来将严格遵守《公司章程》及各项细则的规定进行相关事项决策，切实有效地保障公司和股东的利益不受侵害。 6、关于规范和减少关联交易的承诺 公司实际控制人、控股股东郑立新、郑立忠已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺： “1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及三禾股份章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人将杜绝一切非法占用三禾股份的资金、资产的行为，在任何情况下， 111 不要求三禾股份向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将尽可能地避免和减少与三禾股份的关联交易，不会利用自身作为三禾股份股东及管理人员之地位，谋求与三禾股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与三禾股份达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三禾股份章程、有关法律法规和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三禾股份进行交易，不通过关联交易损害三禾股份及其他股东的合法权益。 4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给三禾股份造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。” 八、需提醒关注的期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项 （一）期后事项 2015年9月17日，有限公司股东会通过决议，审议通过了公司以经审计2015年7月31日的净资产进行折股整体变更为股份有限公司的议案，此次折股的净资产为14,600,579.22元，折合股本8,000,000.00元，其余部分计入资本公积-资本溢价。本次折股的净资产业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审字[2015]6846号审计报告。此次折股的净资产业经万邦资产评估有限公司评估并出具万邦评报【2015】95号评估报告，评估值为人民币20,299,203.10元。 （二）承诺事项 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在承诺事项。 （三）或有事项 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 （四）其他重要事项 112 截至本公开转让说明书签署日，公司无需披露之其他重要事项。 九、报告期内资产评估情况 报告期后，公司拟整体变更为股份公司，委托万邦评估，以2015年7月31日为评估基准日，就公司拟设立股份公司所涉及的资产及负债进行评估。2015年9月17日，万邦评估出具了万邦评报[2015]95号资产评估报告。该次评估采用资产基础法，评估结果如下： 单位：元 账面价值 评估价值 增减值 增减率% 资产项目 A B C=B-A D=C/A100% 流动资产 1 11,770,505.84 12,658,244.48 887,738.64 7.54 非流动资产 2 23,148,824.82 27,944,097.90 4,795,273.08 20.71 其中：固定资产 3 8,118,803.84 10,643,455.00 2,524,651.16 31.10 在建工程 4 10,997,342.90 10,997,342.90 无形资产 5 3,982,692.24 6,303,300.00 2,320,607.76 58.27 递延所得税资产 6 49,985.84 - -49,985.84 -100.00 资产总计 7 34,919,330.66 40,602,342.38 5,683,011.72 16.27 流动负债 8 20,318,751.44 20,303,139.28 -15,612.16 -0.08 非流动负债 9 负债总计 10 20,318,751.44 20,303,139.28 -15,612.16 -0.08 所有者权益 11 14,600,579.22 20,299,203.10 5,698,623.88 39.03 本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。 十、股利分配政策和两年的分配情况 （一）公开转让前的股利分配政策 《浙江三禾生物工程有限公司章程》有关股利分配政策如下： 第三十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。 第三十七条：公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。 第三十八条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分 113 配。 （二）公开转让后的股利分配政策 《浙江三禾生物工程股份有限公司章程》对公开转让后的股利分配政策规定如下： 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续 性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百五十七条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 114 第一百五十八条 关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）最近两年股利分配情况 最近两年，公司未进行股利分配。 十一、主要风险因素及自我评估 1、食品安全风险 随着经济的快速发展及人民生活水平的迅速提高，近年来消费者及政府对食品安全重视程度不断增强，2009年颁布实施的《食品安全法》、《食品安全法实施条例》及2010年颁布实施的《食品添加剂生产监督管理规定》等法律法规进一步强化了食品或其添加剂生产者的社会责任，规范了食品生产企业的经营行为，加大了食品安全领域的监管力度并确立了惩罚性赔偿制度。 公司自成立以来一直严格控制产品质量。公司依据国家标准化管理委员会制定的《食品添加剂红曲米（粉）》（GB4926-2008）、国家轻工业行业标准《功能性红曲米（粉）》（QB/T2847-2007）及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均建立健全了质量管理体系，通过了GB/T9001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证、 GB/T22000-2006/ISO22000:2005食品安全管理体系认证。公司设立至今未发生过重大食品安全事故，但仍有可能因质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当导致产品质量和食品安全问题，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。 2、客户相对集中的风险 2013年、2014年及2015年1-7月，公司前五大客户收入占比分别为83.08%、80.74%和79.34%，客户集中度相对较高。客户相对集中可能对公司未来的持续经营产生一定的负面影响，并可能承受失去重要客户所带来的经营风险。 115 3、短期偿债风险 报告期各期末公司资产负债率较高，分别为76.69%、71.31%和58.19%，且流动比率、速动比率均低于1，短期偿债能力有待提高。 公司资产负债率的高企，增加了资金管理难度，同时也增加了利息费用的支出，从而带来一定的偿债风险。 4、公司出口退税政策取消风险和汇率波动风险 报告期内，公司产品70%以上为外销，2013年、2014年、2015年1-7月外销收入占营业收入的比例分别达到70.06%、81.29%和79.84%。 公司享受功能性红曲13%或15%的出口退税率，报告期内免抵退税额、出口退税金额及净利润的情况如下： 单位：元 项目 2015年1-7月 2014年 2013年 免抵退税额 1,744,827.33 1,228,396.79 1,054,187.35 出口退税金额 34,189.01 52,661.88 942.10 净利润 1,874,484.24 4,327,498.89 2,183,436.83 注：免抵退税额=外销收入*出口退税率 报告期内，公司外销汇兑损益金额及对利润的影响情况如下： 项目 2015年1-7月 2014年 2013年 汇兑损益金额 -116,462.00 -6,386.40 175,481.88 净利润 1,874,484.24 4,327,498.89 2,183,436.83 占比 -6.21% -0.15% 8.04% 报告期内出口退税金额、汇兑损益金额较小，且占净利润的比重较低，免抵退税额较大。如果未来国家降低出口退税率或取消出口退税政策，以及汇率出现大幅波动，将对公司的经营产生一定的影响。 5、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理制度机制不完善，公司治理方面存在一些瑕疵，例如：未严格按时召开股东会、会议召集程序存在瑕疵，会议文件归档保存不规范等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等治理制度， 116 但由于相关治理机制建立时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 6、实际控制人不当控制风险 报告期内，公司实际控制人郑立新、郑立忠分别持有公司42.5%、42.5%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。虽然公司在股份改制的过程中制定了一系列的规章制度、建立了相对完善的公司治理结构，但若在实际运行中，公司实际控制人郑立新、郑立忠利用实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。 117 第五节 有关声明 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 郑立新 郑立忠 郑丽卿 王国芳 蔡扬芳 全体监事： 管荣峰 姜嘉善 王燕飞 全体高级管理人员： 郑立新 郑立忠 浙江三禾生物工程股份有限公司 年月日 118 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 黄耀华 项目组负责人： 刘逢敏 项目组成员： 李天松 马聿赟 长城证券股份有限公司 2015年11月日 119 三、律师事务所声明 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人： 郑金都 经办律师： 蒋赟 蒋政村 浙江六和律师事务所 年月日 120 四、会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人： 吕苏阳 签字注册会计师： 赵海荣 周小民 鸿 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 121 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人: 梅芳 签字资产评估师： 方思程 马百金 万邦资产评估有限公司 年月日 122 第六节 附件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开转让申请有关的所有正式法律文件，这些文件也在全国股份转让系统指定信息披露平台披露，具体如下： 1、主办券商推荐报告 2、财务报表及审计报告 3、法律意见书 4、公司章程 5、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 二、查阅时间和地点 查阅时间： 工作日上午9点至11点30分，下午1点30至4点30分。 查询地点： 申请挂牌公司：浙江三禾生物工程股份有限公司 地址：江山市经济开发区通达路 联系人：郑立新 联系电话：0570-4965558 传真：0570-4969333 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