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2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券发行文件
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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人全体董
事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声
明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期
债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照有关法律法规的要求,已对本期债券募集说明书及其
摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的
信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出
的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说
明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后,发行人经营变
化引致的投资风险,投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意《债权代理协
议》 、 《持有人会议规则》 、 《账户监管协议》中的安排。
投资者在评价本期债券时,应认真考虑在本募集说明书中列明的各
种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外,发行人未委托或授权任何其他人或实体提
2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说
明书及其摘要作任何说明。
六、本期债券基本要素
债券名称
2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券 (简称“10 渝
兴债”)。
发行总额
人民币 5亿元。
债券期限
本期债券期限为七年期,采用提前偿还方式,从第五个计息
年度开始偿还本金,第五、第六及第七个计息年度分别偿还
本金 1.5亿元、1.5 亿元和2 亿元。
债券利率
本期债券为固定利率债券,票面年利率为 7.29%,在本期债
券存续期内固定不变。 该利率根据 Shibor基准利率加上基本
利差 4.16%制定,Shibor基准利率为本期债券发行首日前五
个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放
利率网()上公布的一年期上海银行间同业
拆放利率(Shanghai Interbank Offered Rate,简称“Shibor”)
的算术平均数,即3.13%,基准利率保留两位小数,第三位
小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾
期不另计利息。
发行期限
3 个工作日,自 2010年 12月 8 日至2010 年12 月 10 日。
发行方式及
对象
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登
记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法
规另有规定者除外)公开发行。
信用级别
经中诚信国际信用评级有限公司综合评定, 发行人主体长期
信用等级为 AA-级,本期债券信用等级为 AA级。
债券担保
本期债券无担保。
2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
偿债保证金
本期债券采用设立偿债保证金的方式进行增信。
偿债保证金是指发行人为降低本期债券偿付风险, 保护债券
持有人利益而划入保证金账户且独立存续到本期债券期满
的资金。
发行人分期将偿债保证金划入保证金账户, 在本期债券第一
个付息日前30个工作日(T-30日)之前,向保证金账户划入
0.8亿元偿债保证金;在本期债券第二个付息日前30个工作
日(T-30日) 之前, 向保证金账户再划入0.9亿元偿债保证金。
偿债保证金账户在第一个付息日前 30 个工作日至第二个付
息日前 31 个工作日期间的余额不少于 0.8 亿元;偿债保证
金账户在第二个付息日前 30 个工作日至本期债券存续期满
期间的余额不少于1.7 亿元。
2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
目 录
释 义............................................................................................................... 1
第一条 债券发行依据..................................................................................... 3
第二条 本次债券发行的有关机构................................................................. 4
第三条 发行概要............................................................................................. 8
第四条 承销方式........................................................................................... 11
第五条 认购与托管.......................................................................................12
第六条 债券发行网点...................................................................................13
第七条 认购人承诺.......................................................................................14
第八条 债券本息兑付办法...........................................................................16
第九条 发行人基本情况...............................................................................18
第十条 发行人业务情况...............................................................................26
第十一条 发行人财务情况...........................................................................36
第十二条 已发行尚未兑付的债券...............................................................45
第十三条 募集资金用途...............................................................................46
第十四条 偿债保证措施...............................................................................49
第十五条 风险与对策...................................................................................55
第十六条 信用评级.......................................................................................59
第十七条 法律意见.......................................................................................62
第十八条 其他应说明的事项.......................................................................64
第十九条 备查文件.......................................................................................65
2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中,除非文中另有规定,下列词语具有如下含义:
发行人/公司/本公司/重庆渝兴/渝兴公司:指重庆市渝兴资产经营有
限公司。
本期债券:指总额为人民币5 亿元的2010年重庆市渝兴资产经营有
限公司企业债券。
本次发行:指本期债券的发行。
募集说明书:指《2010 年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募
集说明书》。
募集说明书摘要:指《2010 年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债
券募集说明书摘要》。
主承销商/海通证券/债权代理人:指海通证券股份有限公司。
承销团:指由主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销
商和分销商组成的承销团队。
余额包销:指本期债券的承销团按照协议约定在发行期限结束后将
售后剩余债券全部自行购入的承销方式。
计息年度:指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的
前一个自然日止。
年度付息款项:指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年
度利息的款项。
国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
重庆市政府/市政府:指重庆市人民政府。
巴南区政府/区政府:指重庆市巴南区人民政府。
巴南区财政局/区财政局/出资人:指重庆市巴南区财政局。
1 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。
《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
公司章程:指重庆市渝兴资产经营有限公司章程。
账户监管人/监管银行: 指上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行。
《代建协议》:指《巴南区危旧房改造工程委托代建协议》。
《债权代理协议》:指《2010 年重庆市渝兴资产经营有限公司企业
债券之债权代理协议》。
《账户监管协议》:指《2010 年重庆市渝兴资产经营有限公司企业
债券之账户监管协议》。
《债券持有人会议规则》:指《2010 年重庆市渝兴资产经营有限公
司企业债券之债券持有人会议规则》。
元:指人民币元。
法定节假日或休息日: 指中华人民共和国的法定节假日或休息日 (不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息
日)。
工作日:指北京市的商业银行的对公营业日(不包含法定节假日或
休息日) 。
2 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2010】2826 号文件
核准公开发行。
3 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人:重庆市渝兴资产经营有限公司
住所:重庆市巴南区鱼洞镇鱼新街32号
法定代表人:张文俊
联系人:程自礼
电话:023-66231373
传真:023-66232739
邮政编码:401320
二、承销团
(一)主承销商:海通证券股份有限公司
住所:上海市淮海中路 98号
法定代表人:王开国
联系人:伍敏、范明、何燕飞
联系地址:北京市海淀区中关村南大街甲 56号方圆大厦 23 层
电话:010-88027899、010-88027189
传真:010-88027190
邮政编码:100044
(二)副主承销商:国信证券股份有限公司
住所:广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦 16-26层
法定代表人:何如
联系人:陈业茂、沈梦、郭树茂
联系地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 958号华能联合大厦 15楼
电话:021-68866297、021-68866295、021-68866296
传真:021-68866945
邮政编码:200120
4 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
(三)分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所:新疆乌鲁木齐市文艺路 233号宏源大厦
法定代表人:冯戎
联系人:陈智军、叶凡
联系地址:北京市西城区太平桥大街19 号恒奥中心 B座 5 层
电话:010-88085136
传真:010-88085129
邮政编码:100033
2、华安证券有限责任公司
住所:安徽省合肥市长江中路 357号
法定代表人:李工
联系人:王晓明、孙萍
联系地址:安徽省合肥市阜南路 166号润安大厦 A座 2905 室
电话:0551-5161708、0551-5161701、0551-5161709
传真:0551-5161828
邮政编码:230069
3、民生证券有限责任公司
住所:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心A座 16-18 层
法定代表人:岳献春
联系人:吉爱玲
联系地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A座 16 层
联系电话:010-85127601
传真:010-85127929
邮政编码:100005
三、账户监管人/监管银行:上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行
5 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
住所:重庆市北部新区高新园星光大道 78 号
负责人:王晓中
联系人:李晓波
电话:023-67680953
传真:023-63825050
邮政编码:401121
四、托管人:中央国债登记结算有限责任公司
住所:北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦B座 5 层
法定代表人:刘成相
联系人:张惠凤、李杨
联系地址:北京市西城区金融大街 10 号
联系电话:010-88170733、010-88170735
传真:010-66061875
邮政编码:100033
五、信用评级机构:中诚信国际信用评级有限公司
住所:北京市西城区复兴门内大街 156 号北京招商金融中心 D座 12 层
法定代表人:毛振华
联系人:王刚建、栾淑玮
电话:010-66428877
传真:010-66426100
邮政编码:100031
六、发行人律师:重庆索通律师事务所
住所:重庆市渝中区中山三路 162号中安国际大厦 12层
负责人:韩德云
联系人:马赟、李亮
联系地址:重庆市渝中区中山三路 162 号中安国际大厦12 层
6 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
联系电话:023-63631830/1/2
传真:023-63631834
邮政编码:400015
七、审计机构:大信会计师事务所有限公司
住所:北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦15 层 1504 号
法定代表人:吴卫星
联系人:陈萌、黄孝群
联系地址:重庆市北部新区金渝大道99 号汽博大厦 27楼
联系电话:023-89112159
传真:023-89112599
邮政编码:401122
7 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第三条 发行概要
一、发行人:重庆市渝兴资产经营有限公司。
二、债券名称:2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券(简称
“10渝兴债”)。
三、发行总额:人民币5亿元。
四、债券期限:本期债券期限为七年期,采用提前偿还方式,从第
五个计息年度开始偿还本金,第五、第六及第七个计息年度分别偿还本
金1.5亿元、1.5亿元和2亿元。
五、债券利率:本期债券为固定利率债券,票面年利率为7.29%,在
本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差
4.16%制定,Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行
间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布
的一年期上海银行间同业拆放利率(Shanghai Interbank Offered Rate,简
称“Shibor”)的算术平均数,即3.13%,基准利率保留两位小数,第三位
小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利
息。
六、发行价格:本期债券面值 100元,平价发行,以 1,000元为一个
认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式:实名制记账式企业债券。投资者认购的
本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
八、发行方式及对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向
在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、
法规另有规定者除外)公开发行,在中央国债登记结算有限责任公司开
户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)均可购买。
九、发行期限:3 个工作日,自 2010 年 12 月 8 日起至 2010 年 12
8 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
月 10 日止。
十、发行首日:本期债券发行期限的第一日,即2010年12月8日。
十一、起息日:本期债券存续期限内每年的12月8日为该计息年度的
起息日。
十二、计息期限:本期债券的计息期限为自2010年12月8日至2017年
12月7日止。
十三、还本付息方式:本期债券每年付息一次,分次还本。本期债
券从第五个计息年度开始偿还本金,第五、第六、第七个计息年度分别
偿还本金1.5亿元、1.5亿元和2亿元。年度付息款项自付息日起不另计利
息,本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
十四、 付息日: 本期债券付息日为2011年至2017年每年的12月8日 (如
遇国家法定节假日或休息日,则付息工作顺延至其后的第一个工作日)。
十五、兑付日:本期债券的兑付日为自2015年起至2017年每年的12
月8日(如遇法定节假日或休息日,则兑付工作顺延至其后的第一个工作
日)。
十六、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式:承销团余额包销。
十八、承销团成员:主承销商为海通证券股份有限公司,副主承销
商为国信证券股份有限公司,分销商为宏源证券股份有限公司、华安证
券有限责任公司、民生证券有限责任公司。
十九、债券担保:本期债券无担保。采用设立偿债保证金的方式对
本期债券进行增信。
二十、偿债保证金:本期债券采用设立偿债保证金的方式进行增信。
偿债保证金是指发行人为降低本期债券偿付风险,保护债券持有人利益
而划入保证金账户且独立存续到本期债券期满的资金。
发行人分期将偿债保证金划入保证金账户,在本期债券第一个付息
日前30个工作日(T-30日)之前,向保证金账户划入0.8亿元偿债保证金;
9 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
在本期债券第二个付息日前30个工作日(T-30日)之前,向保证金账户再
划入0.9亿元偿债保证金。
偿债保证金账户在第一个付息日前30个工作日至第二个付息日前31
个工作日期间的余额不少于0.8亿元;偿债保证金账户在第二个付息日前
30个工作日至本期债券存续期满期间的余额不少于1.7亿元。
二十一、信用级别:经中诚信国际信用评级有限公司综合评定,发
行人主体长期信用等级为AA-级,本期债券信用等级为AA级。
二十二、流动性安排:本期债券发行结束后一个月内,发行人将向
有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者
投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
10 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第四条 承销方式
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司,副主承销商国信证券
股份有限公司以及分销商宏源证券股份有限公司、华安证券有限责任公
司、民生证券有限责任公司组成承销团,以余额包销的方式承销。
11 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行,通过承销团成员设置的发
行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证
明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构
凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期
债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载,具体手续按中央国债
登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。
该规则可在中国债券信息网(网址为)查阅或在本
期债券承销商的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时,无须缴纳任何附加费用。在办理登记
和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的
转让和质押。
12 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有
限责任公司开户的境内机构投资者者(国家法律、法规另有规定者除外)
公开发行。具体发行网点见附表一。
13 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的
购买人,下同)被视为作出以下承诺:
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定
并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更,在经
有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并
接受这种变更。
三、投资者同意海通证券股份有限公司作为债权代理人与发行人和
监管银行签署《债权代理协议》、《账户监管协议》,同意发行人与债
权代理人制定《债权持有人会议规则》。投资者认购本期债券即被视为
接受上述协议和规则之权利及义务安排。
四、本期债券的债权代理人、监管银行依有关法律、法规的规定发
生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种
变更。
五、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券
交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同
意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在
本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满
足的前提下,投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买
人)在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让:
(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本
期债券项下的债务变更无异议;
(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对
本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告;
14 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转
让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承
继进行充分的信息披露。
15 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第八条 债券本息兑付办法
本期债券期限为七年期,每年付息一次,从第五个计息年度开始偿
还本金,第五、第六和第七个计息年度分别偿还本金1.5亿元、1.5亿元和
2亿元。本息兑付方法具体如下:
一、利息的支付
(一)本期债券在存续期内每年付息一次,后三年利息随本金的兑
付一起支付。本期债券的付息日为2011年至2017每年的12月8日(如遇国
家法定节假日或休息日,则付息工作顺延至其后的第一个工作日)。
(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;上市债券利息
的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家
有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以
说明。
(三)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有
关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
(一)本期债券采用提前偿还方式,从第四个计息年度起,即自2015
年起至2017年每年分别偿还本金1.5亿元、1.5亿元和2亿元,分别占债券
发行总额的30%、 30%和40%, 本期债券存续期内后三年每年偿还本金时,
本金按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券
面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本
金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计) 。本期债券存续
期内后三年利息随本金一起支付,年度付息款项自付息日起不另计利息,
到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理;上市债券本金的
兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有
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关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说
明。
17 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称:重庆市渝兴资产经营有限公司
法定代表人:张文俊
注册资本:32,037万元人民币
住所:重庆市巴南区鱼洞镇鱼新街32号
企业类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:授权范围内的国有资产经营管理;城市基础设施建设投
资;房地产开发(凭资质证书从事经营)。
重庆市渝兴资产经营有限公司是巴南区人民政府委托巴南区财政局
(出资人) ,按照现代企业制度投资组建的区属国有独资公司,于 2003
年 6 月 28 日正式成立。
公司内设行政部、财务部、项目部和融资部四个部门。公司的全资
子公司有重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司(负责龙洲湾新区的开发
建设)、重庆巴南经济园区建设实业有限公司(负责园区的开发建设)、
重庆天嘉投资有限公司(负责巴南区南温泉整体开发建设)和重庆市渝
泰信用担保有限公司。
作为重庆市巴南区重要的基础设施建设平台,公司经过 6 年多的发
展,各项业务均取得了较好成绩,推进了巴南区重大基础设施建设和民
心工程(龙州湾新区、花溪工业园区、东温泉基础设施和滨江基础设施
等项目)的进程,加快了城镇化建设的步伐。
截至 2009 年 12月 31 日,公司资产总计 711,580.17万元,负债合计
506,228.71 万元,所有者权益合计 205,351.46万元,资产负债率71.14%。
公司 2007—2009年三年平均净利润 4,008.74万元。
18 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
二、历史沿革
发行人前身系重庆市巴南国有资产经营有限公司, 注册资本 1,000 万
元,并取得重庆市工商行政管理局核发的第 5001131800399号营业执照。
2002 年 5月 31 日,经巴南区人民政府批复,公司更名为重庆市巴南资产
经营有限公司。
2003 年 6月 19 日,经重庆市工商行政管理局核准,公司更名为重庆
市渝兴资产经营有限公司, 2003年 6月 28 日, 公司正式挂牌成立。 同年,
根据重庆市巴南区委巴南委办【2003】26号文件《中共重庆市巴南区委、
重庆市巴南区人民政府关于实施投融资体制改革的意见》 、重庆市巴南区
人民政府巴南府函【2003】72 号文件《重庆市巴南区人民政府关于国有
资产划拨的通知》 ,巴南区财政局代区政府以土地使用权和房屋出资,增
加发行人注册资本 11,950 万元。2003 年 6 月 25 日,经重庆勤业会计师
事务所渝勤验字 【2003】第074号验资报告确认,公司注册资本增至12,000
万元。
2004 年,根据巴南府函【2003】133 号文件《重庆市巴南区人民政
府关于再次划拨国有资产的通知》 、巴南府函【2004】13 号文件《重庆市
巴南区人民政府关于划拨国有资产的通知》和巴南财政局《重庆市巴南
区财政局关于划拨国有资产的通知》 (巴财局发【2003】517 号和巴财局
发【2004】32号文件) ,由巴南区财政局代区政府以土地使用权和房屋出
资,增加发行人注册资本 5,109.02 万元。2004 年 12 月 31 日,经重庆铂
码会计师事务所重铂会验字【2004】第 074 号验资报告,公司注册资本
增至 17,109.02万元。
2006 年 9 月 20 日,根据重庆市巴南区财政局巴财局发【2006】342
号文件,公司的经营范围在授权内国有资产经营管理和城市基础设施建
设投资的基础上,增加房地产开发业务。
2009 年,根据巴南区财政局《重庆市巴南区财政局关于渝兴公司增
19 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
加注册资本的批复》 (巴财局发【2009】339号文件) ,由巴南区财政局代
区政府以现金出资, 增加发行人注册资本 3,100 万元。 2009年 7月 29 日,
经重庆谛威会计师事务所有限公司谛威会所验【2009】第 684 号验资报
告确认,公司注册资本增至 20,209.02万元。2009 年,根据巴南区财政局
《重庆市巴南区财政局关于划拨国有土地给重庆市渝兴资产经营有限公
司的批复》 (巴财局发【2009】138号文件) ,由巴南区财政局代区政府以
土地使用权出资,增加发行人注册资本 6,306万元。2009年 10月 14 日,
经重庆谛威会计师事务所有限公司谛威会所验【2009】第 736 号验资报
告确认,公司注册资本增至26,515.02万元。
2010 年,根据巴南区财政局《重庆市巴南区财政局关于重庆市渝兴
资产经营有限公司增加注册资本金的批复》 (巴财局发【2010】154 号文
件) ,由巴南区财政局代区政府以现金出资,增加发行人注册资本 5,522
万元。2010 年 4 月 22 日,经重庆国信会计师事务所有限公司渝国会验
【2010】第 758号验资报告确认,公司注册资本增至 32,037.02 万元。
公司于2010年5月7日取得重庆市工商行政管理局巴南区分局核发
的第 500113000004155号营业执照,并于 2010 年 5 月21 日通过年检。
三、股东情况
公司是依法成立的国有独资公司,出资人和上级主管部门是重庆市
巴南区财政局。
四、公司治理结构和组织机构
(一)公司治理结构
重庆市渝兴资产经营有限公司是经巴南区人民政府批准,巴南区财
政局为出资人,依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规
组建,并有完善的法人治理结构的国有独资公司。公司为国有独资公司,
不设股东会,由出资人行使股东会职权,公司设有董事会、监事会和经
理层。
20 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
根据《重庆市渝兴资产经营有限公司章程》的规定,出资人享有如
下权利:1、决定公司的经营方针和投资计划;2、向公司委派或更换非
由职工代表担任的董事,并在董事会成员中制定董事长、副董事长,并
决定董事的报酬事项;3、委派或更换非由职工代表担任的监事,并在监
事会成员中制定监事会主席,并决定监事的报酬事项;4、审议和批准董
事会和监事会的报告;5、查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;6、
批准公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案,弥补亏损方案;7、
决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册
资本、发行公司债券;8、公司终止,依法取得公司的剩余财产;9、修
改公司章程;10、法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
公司设董事会,由 5 人组成,并有适当比例的职工代表。董事由出
资人委派或更换,但董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举
或更换。董事每届任期 3 年。董事会设董事长 1 名,由出资人从董事会
成员中指定。董事会对出资人负责,行使以下职权:1、执行出资人的决
议;2、决定公司的经营计划和投资方案;3、制定公司年度财务预、决
算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;4、制订公司增加或减少注册资
本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案;5、
决定公司内部管理机构的设置;6、聘任和解聘公司经理,根据经理的提
名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;7、制定
公司的基本管理制度;8、公司章程或者出资人授予的其他职权。
公司设监事会,由 5 人组成,其中职工代表的比例不得低于监事人
数的三分之一。监事任期为 3 年,董事、高级管理人员不得兼任董事。
监事会行使下列职权:1、检查公司财务;2、对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者出
资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;3、当董事和高级管理
人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;4、
21 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
国务院规定的其他职权。
公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下
列职权:1、主持公司生产经营管理工作,组织实施董事会决议;2、组
织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟定公司内部管理机构设置的
方案;4、拟定公司基本管理制度;5、制定公司的具体规章;6、提请聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人;7、聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的负责管理人员; 8、 公司章程或董事会授予的其他职权。
(二)组织结构
公司总部设行政部、财务部、项目部和融资部四个部门。公司董事
长、总经理由巴南区区委提名,区政府任命,不兼任区政府相关部门职
务,公司财务总监由巴南区区国资办委派。公司与子公司(项目部)之
间是项目融资与项目建设的合作关系。各子公司均为独立法人,独立核
算,董事会、监事会成员由公司委派,经营财务活动受公司监管。同时
子公司也接受所在区域管委会和分管区领导直接管理。组织结构图如下:
22 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
23
五、发行人与母公司、子公司投资关系
发行人是巴南区财政局全资持有的的国有独资公司。
纳入发行人 2009年合并财务报表的全资子公司共 4家,具体情况如
下:
类 别 名 称 股权比例
重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司 100%
重庆巴南经济园区建设实业有限公司 100%
重庆天嘉投资有限公司 100%
全资子公司
(4 家)
重庆市渝泰信用担保有限公司
100%
董事会 监事会
经理层
重庆市龙洲湾资产经 营管理有限公司 重庆巴南经济园区建 设实业有限公司 重庆天嘉投资有限公 司
行政部
财务部
项目部
融资部
有限公司 重庆市渝泰信用担保2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
六、子公司基本情况
(一)重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司
该公司成立于 2007 年 9 月 30 日,注册资本 15,000 万元,法定代表
人毛洪刚,经营范围为项目投资、土地一级整理、资产经营管理等。龙
洲湾资产经营管理公司作为龙洲湾新区开发建设的主体,主要职能是负
责筹集龙洲湾新区开发建设资金,并对开发建设项目实施业主管理。龙
洲湾新区总体规划面积 10.88 平方公里,总开发投资资金约 210亿元。截
至 2009 年 12 月 31 日,该公司资产总计 171,872 万元,所有者权益合计
53,717.89万元,主营业务收入 23,299.66 万元,净利润 7,699.99万元。
(二)重庆巴南经济园区建设实业有限公司
该公司成立于 2007 年 9 月4 日,注册资本 20,000万,法定代表人程
昭军,经营范围为利用自有资金从事园区建设项目投资、投资信息咨询、
土地整治储备、厂房租赁等。巴南经济园区建设实业有限公司作为巴南
区经济园区开发建设的实施主体,是园区投融资、开发建设、资产、项
目管理的平台和经济实体。 经济园区总体规划面积62平方公里。 截至2009
年 12 月 31 日, 该公司资产总计 100,707万元, 所有者权益合计16,715.32
万元,主营业务收入 4,087.73 万元,净利润-136.02 万元。
(三)重庆天嘉投资有限公司
该公司成立于 2007 年 3 月13 日,注册资本 8,000 万元,法定代表人
李华林,经营范围为城市开发建设项目投资、商务咨询、农业、林业资
源开发、旅游资源开发等。截至 2009 年 12 月 31 日,该公司资产总计
102,193万元,所有者权益合计 41,038.07万元,主营业务收入9.61 万元,
净利润-656.94 万元。
(四)重庆市渝泰信用担保有限公司
该公司成立于 2004 年 9 月 3 日,注册资本 9,000 万元,法定代表人
24 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
张文俊。公司在法律、法规允许范围内从事担保业务。截至 2009 年 12
月 31 日,该公司资产总计10,116 万元,所有者权益合计 9,138.88 万元,
主营业务收入 35.37 万元,净利润-153.98 万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
张文俊,1967年出生,中共党员,发行人法定代表人、董事长,曾
任巴南区南泉镇副镇长、花溪镇财政所所长等职务。
曾令忠,1963年出生,中共党员,大学本科学历,发行人董事、总
经理,曾任重庆市巴南区财政局农业科科长、巴南区财政局会计科科长、
巴南区人民政府国有资产管理办公室主任等职务。
程自礼,1967年出生,中共党员,大学本科学历,发行人董事、副
总经理,曾在中国银行重庆巴南支行工作,先后担任会计、新市街储蓄
所主任、新市街分理处副主任及主任。
吴勇,1979年出生,发行人董事、副总经理,2002年毕业于西南大
学。
刘勇,1968年出生,发行人董事,1991年毕业于渝西学院。
曹华,1962年出生,发行人监事,1994年毕业于重庆经济管理干部
学院,现任巴南区财政局局长。
徐仁伟,1966年出生,审计师,发行人监事,1986年毕业于重庆市
工业学校,现任巴南区审计局副局长。
李世龙,1960年出生,发行人监事,1989年毕业于西南大学,现任
巴南区监察局副局长。
李冰,1973年出生,发行人监事,1993年毕业于四川统计学校,现
任巴南区国资办副主任。
张瑜,1976年出生,发行人监事,2003年毕业于渝洲大学。
25 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第十条 发行人业务情况
一、行业现状及前景
(一)我国城市基础设施行业概况
城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑,同时也
是城市经济和社会协调发展的重要条件。
根据中华人民共和国统计局《中国统计年鉴 2009》,2008 年城镇完
成市政公用设施固定资产投资 10,129.80 亿元,占同期全社会固定资产投
资总额的5.86%。 当前城市基础设施建设和运营中存在的主要矛盾表现在
投资总量不足、投资渠道单一和基础设施领域垄断经营、服务质量不高,
不能满足城市居民的合理需求。因此,无论从拓展城市基础设施建设投
融资渠道、增加城市基础设施的投入看,还是从改善城市基础设施的运
营效率、提高管理水平,改进服务质量看,都必须加快城市基础设施行
业的改革和发展。
从全民建设小康社会的目标看,从 2000 年到 2020 年,我国设定的
增长目标是 GDP 翻两番,年均增长不低于 7.2%。按照城市化率每年提高
一个百分点的进程,到 2020 年,城市化水平约为 55%—57%。从城市化
进程对城市基础设施的需求来看,到 2010年,我国的城镇化水平将达到
45%,城镇化水平每提高一个百分点,城镇人口将新增 1,000多万人。所
有这些必将对城市各项基础设施建设形成巨大的需求,城市基础设施建
设行业将迎来良好的发展前景。
(二)重庆加快建设统筹城乡综合配套改革试验区
2007 年 6 月 7 日,经中华人民共和国国务院同意,国家发展改革委
批准重庆为全国统筹城乡综合配套改革试验区。此后,国家有关部委纷
纷表示与重庆合作共建统筹城乡试验区。中华人民共和国商务部批准重
庆为全国首个城乡商贸统筹发展试点区,中华人民共和国国务院扶贫办
26 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
将重庆作为统筹城乡扶贫开发试验区,信息产业部将与重庆共建统筹城
乡信息化试验区,中国人民共和国科学技术部与重庆签订了部市合作协
议,中华人民共和国海关总署、国家开发银行、中国进出口银行等明确
了对重庆的支持意向,国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部、
中华人民共和国国土资源部、中华人民共和国人力资源和社会保障部、
中华人民共和国住房和城乡建设部等部门也表示要大力支持重庆开展改
革试验。
2009 年 2 月 5 日,国务院发布了《国务院关于推进重庆市统筹城乡
改革和发展的若干意见》 (国发【2009】3 号,简称《若干意见》 ), 《若干
意见》指出,“加快重庆市统筹城乡改革和发展,是深入实施西部大开发
战略的需要,是为全国统筹城乡改革提供示范的需要,是形成沿海与内
陆联动开发开放新格局的需要,是保障长江流域生态环境安全的需要。”
《若干意见》要求“努力把重庆建设成为西部地区的重要增长极,长江上
游地区的经济中心和城乡统筹发展的直辖市,在西部地区率先实现全面
建设小康社会的目标”。基础设施建设方面, 《若干意见》要求重庆市“加
快基础设施建设,增强城乡发展能力”,“统筹城乡建设规划,逐步实现
水利、交通、能源等基础设施建设规划一体化”。金融体制建立方面, 《若
干意见》支持重庆市“推进金融体制改革,健全金融市场体系,改善城乡
金融服务。加快发展多层次的资本市场,适时将重庆纳入全国场外交易
市场体系,支持符合条件的企业上市融资。推进企业债券、公司债券发
行及机制建设,探索发行用于市政基础建设的项目收益债券”。
重庆市根据意见精神及时出台了《重庆市人民政府贯彻落实〈国务
院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见〉的通知》 (渝府发
【2009】31 号,简称《意见》 ) ,要求重庆市各级部门学习吃透《意见》
精神,把握重庆改革发展上升为国家战略的新机遇,切实抓好《意见》
贯彻落实,推动重庆经济社会发展实现新跨越。通知还要求重庆市各级
27 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
部门“围绕《意见》提出的现代制造业基地、保税港区、两江新区、综合
交通、生态环境、科教文卫、安全保障型城市示范区、小城镇及危旧住
房改造等重要功能区、重点专项建设任务,对接我市发展开放型经济和
建设“五个重庆”的工作部署,进一步完善工作方案,积极争取中央支持,
争取一批项目提早实施”;“结合《意见》中支持“两翼”和新农村建设的政
策,推进市委三届四次全委会明确的农村改革发展任务, 落实“一圈两翼”
对口帮扶措施,加快“两翼”发展,增强全市区域经济发展的协调性”。
集中力量建设“一小时经济圈”是实施“一圈两翼”战略的核心和根本。
“一小时经济圈”指以重庆主城为核心,一小时车程半径范围内的 23 个区
县,面积 2.87 万平方公里,占全市 34.80%。2008 年底常住人口达到
1,820.70 万人,占全市总人口的 55.88%;2009 年,该区域实现地区生产
总值 5,076.48 亿元,占全市的 77.80%。到 2020年,一小时经济圈的 GDP
要在 2005 年基础上翻三番,人均地区生产总值达到 77,300元,常住人口
达到 2,200 万人,城镇化率提高到 80.00%,主要经济社会发展人均指标
达到东部地区平均水平,成为西部地区重要增长极的核心区域、长江上
游地区经济中心的主要载体、城乡统筹发展直辖市的战略平台。
巴南区作为“一小时经济圈”的重要组成部分, 借助重庆市加快建设统
筹城乡综合配套改革试验区契机,将迎来新的跨越式发展机遇。
(三)巴南区基础设施建设行业发展现状
1、巴南区经济发展状况
巴南区位于重庆主城南部,属重庆主城核心九区之一。2008 年,巴
南区坚持以科学发展观统揽经济社会发展全局,紧紧抓住“统筹城乡综合
配套改革试验区”和“一小时经济圈”发展战略机遇,着力提高经济增长质
量和效益,全区经济呈现持续、健康、快速发展的势头。2009 年,巴南
区实现地区生产总值 243.33亿元,比上年增长38.60%;辖区内全口径财
政收入达到 37.26 亿元,增长 23.71%,地方预算内财政收入达到 14.40
28 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
亿元,比上年增长 20.00%,其中一般预算收入 11.33 亿元,比上年下降
4.87%;全社会固定资产投资 271.30 亿元,增长 32.22%;社会消费品零
售总额 76.30 亿元,增长 26.31%;城镇居民人均可支配收入 17,181 元,
增长 9.50%;农民人均纯收入 5,781 元,增长 11.01%;金融机构存贷款
余额为 265.70亿元、188.90亿元,分别比年初增长 43.52%和 77.61%。
汽车摩托车、装备制造、医药化工和资源加工是巴南区的四个支柱
行业,长安铃木、宗申集团、大江工业、重庆机床、华陶陶瓷等知名企
业坐落于区内,为巴南区工业经济的发展提供了较好的支撑。同时,巴
南区拥有温泉、溶洞及人文古迹等丰富的旅游资源,区政府致力于借助
旅游资源打造“重庆南大门”,未来旅游资源的开发将推动区内整体经济
的进一步发展。
2、巴南区基础设施建设情况
“十五”期间,巴南区城镇化建设步伐加快,实现了“五个加快推进”。
加快推进“一城五镇”建设,城镇化率达 62.91%,城镇建成区面积扩大到
38.35平方公里。加快推进巴南新干道片区开发,加快推进龙洲湾新区建
设,建成了龙海大道、龙洲大道一期工程,开工建设了区公安分局指挥
中心、龙海港湾等项目。加快推进旧城改造,完成了鱼洞公寓片区、原
卫生局片区等旧城改造。加快推进了主城“退二进三”战略继续实施,从
而优化城市布局,提升城市形象,改善人居环境,构建城市经济发展战
略平台。
2009 年,巴南区的基础设施建设取得了长足的进步。城市房屋建筑
面积 1,678 万平方米, 同比增长 4.73%, 城市住宅使用面积 781万平方米,
同比增长 6.93%。2009 年,全区坚持规划先行,启动“畅通工程”等项目
的深入实施。主要是加速推进了渝南分流道一期工程建设、轻轨 2、3 号
线延伸段(巴南段)工程;开工建设百年广场景观改造和人行天桥;完
成了鱼洞和界石城区主干道白改黑工程的项目建设。能源、通讯、供水
29 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
等基础设施建设也取得重大进展。园林绿化工程也得到新的提升和拓展,
2009年,巴南区新建成 7个城市花园,10个社区花园,建成区绿地率达
到 39.21%,绿化覆盖率 42.86%,人均公共绿地面积 18.28 平方米。
巴南区固定资产投资的高速增长是推动该区经济快速发展的重要支
撑。随着该区花溪、鹿角和麻柳三大工业园区的建设与配套完善,区内
固定资产投资有望保持高速增长,同时结合危旧房改造项目的启动,固
定资产投资将继续成为带动该区经济增长的动力。
(四)巴南区基础设施建设行业发展前景
“十一五”期间,巴南区制定了完善的基础设施建设规划。公路交通方
面,计划形成“一枢纽、六节点、六纵六横”的公路交通网络体系,加快
建设内环高速、绕城高速间的连接道,完善与高速公路相连的公路网络,
形成“四桥四隧六路”城市交通格局,并在城市主干道的交叉路口规划建
设立体交通系统。水利基础设施方面,建立与经济社会发展相适应的防
洪抗旱、水资源供给和水生态环境保护三大保障体系。能源方面,增加
骨干电网线路,完善城乡输配电网和供气管网。信息基础设施方面,强
化信息资源的开发利用,整合网络资源,加强宽带通信网、数字电视网
和下一代互联网等建设,促进“三网融合”,健全信息安全保障系统。同
时,加快城镇化建设,力争在 2010年实现城镇化率达到 70%的目标。
同时,巴南区政府将加快工业园区基础设施建设,大力推进巴南区
经济园区、龙洲湾新区和南泉整体开发等项目。项目总规划面积约 100
平方公里,总投资额超过 500 亿元,目前正处于关键阶段。旧城改造是
巴南区的工作重点。根据重庆市规划,巴南区政府积极投入城区危旧房
改造的重大市政项目, 2009—2010年内巴南区政府将主导拆迁超过 85 万
平方米的危旧房。
随着上述规划的逐步实施,巴南区在未来一段时间必将继续加大城
市基础设施建设投资规模,整体行业呈现良好的发展态势。
30 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
二、发行人在行业中的地位及竞争优势
(一)发行人行业地位分析
发行人是经巴南区人民政府批准,由巴南区财政局出资的国有独资
公司。公司的职能职责是在国家法律、法规允许范围内对巴南区内储备
土地进行整治和开发,积极代建巴南区重点项目及民心工程,加快推进
全区基础设施建设步伐,确保国有资产的保值增值。
发行人在重庆市巴南区的城市建设进程中承担了重要的角色,公司
经过 6 年多的发展,各项业务均取得了较好成绩,推进了巴南区重大基
础设施建设和民心工程(龙州湾新区、花溪工业园区、东温泉基础设施
和滨江基础设施等项目)的进程,加快了城镇化建设的步伐。目前,公
司通过各子公司掌握了巴南区主要经济园区、龙洲湾新区和东温泉等区
内重要土地开发和旅游开发资源,在巴南区承载着重要的市政基础设施
建设职能,为巴南区的城市化进程做出了切实的贡献。
(二)发行人的竞争优势
1、稳定的收益来源
公司的主要收入为土地整治收入、代建收入和对外担保收入,近年
以来,公司实现各项收入合计的持续快速增长,带动盈利能力持续显著
提升。公司主要与巴南区属土地储备中心合作实现土地联合整治储备,
完成土地整治后,由巴南区属土地储备中心进行储备并采取公开“招拍
挂”将储备土地逐步推向市场,土地出让收入中的土地整治成本返还同时
构成公司土地整治收入的主要来源;其次,发行人长期以代建-移交(简
称“BT” )模式承建巴南区各项政府工程和基础设施建设项目,区政府在
工程验收和交接后,支付给发行人代建费用和相应的投资收益;另外,
发行人通过旗下子公司重庆市渝泰信用担保有限公司在法律允许范围内
从事担保业务,获得稳定现金收益,最后,发行人每年可以从土地出让
收入增值收益中获得部分收益。
短期而言,根据发行人与巴南区财政局签订的《巴南区危旧房改造
31 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
工程代建协议》 ,发行人将获得可预期的稳定现金流入;长期来看,随着
重庆市城市建设的加快,土地出让为公司带来的收益将大大增加。公司
未来各项收益来源稳定可靠,盈利能力有望得到进一步提高。
此外,发行人通过子公司掌握了巴南区主要经济园区、龙洲湾新区
和东温泉等区内重要土地开发和旅游开发资源。随着经济园区和旅游资
源的进一步开发,也将为公司贡献持续稳定的现金流。
2、较多的土地储备
发行人拥有充足的土地储备,一方面在经营过程中充分利用政策支
持和业务特点储备了较多土地,另一方面还积极与巴南区土地储备中心
合作储备土地,拥有较多的土地储备。较多的土地储备为发行人未来土
地处置收益的获得提供了有力支持。详见下表:
序号 位置 用途 面积(平方米)
1 鱼洞团结村 仓库、办公 133,334
2 渝南大道 139号 商服、住宅
出让:17,986
划拨:11,154
3 鱼洞莲花 3社、12社 运动场及配套设施 20,728.7
4 东泉镇热洞 商业 72,645
5 花溪镇先锋村 工业 13,345
6 花溪镇道角村 办公、广场、绿化 46,979
7 鱼洞新市街 80号内 办公 23,844.4
3、不断改善的融资结构
发行人融资结构不断改善。经过多年的探索,发行人在融资渠道上
逐步拓展,从最初的主要依赖国家开发银行贷款,拓展到向多家银行贷
款以及现在拟通过资本市场进行直接融资。目前公司正积极谋求资本市
场直接融资,以进一步降低融资成本,改善融资结构。
4、政府的大力支持
重庆渝兴是重庆市巴南区财政局出资组建的国有独资公司,在项目
32 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
建设和资金上都得到出资人的大力支持。
2007 年巴南区政府将财政局所持有重庆巴南经济园区建设实业有限
公司、重庆天嘉投资有限公司的股权无偿划拨给重庆渝兴公司,2008 年
巴南区政府又将重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司整合为重庆渝兴的
子公司,资产规模进一步增大;同时,从 2007 年开始,出资人按增资计
划不断向渝兴公司注入货币资产、实物资产,划拨国有土地,到 2010年,
出资人先后多次以各种注资和划拨资产的形式支持渝兴公司的发展,注
资与整合完成后,公司的所有者权益增加到 20.54 亿元。资本实力的大幅
增强直接提升了公司的融资能力和抗风险能力,为公司业务增长和持续
发展奠定了基础。
5、规范的运营模式
发行人具有规范的运营模式。在重大项目的选项、投资规模、资金
筹措等事项决策上,均由董事会决定,并上报巴南区政府相关部门进行
批复。在资金运作上,实行分类管理、专款专用,坚持按计划、按程序、
按进度、按预算,对资金运作实行全程监管。在经营性土地出让上,全
面实行公开“招标、拍卖、挂牌”制度。在偿债措施上,严格筹资预算和
偿债预算,合理控制投融资规模,有效地防范了债务风险。监督方面,
在接受巴南区国资办的监督的同时,加强外部审计监督。
三、发行人主营业务及发展规划
(一)发行人主营业务情况
公司的职能职责是在国家法律、法规允许范围内对巴南区储备土地
进行整治和开发,积极代建巴南区重点项目及民心工程,加快推进全区
基础设施建设步伐,确保国有资产的保值增值。
1、基础设施建设
发行人充分利用其作为巴南区重要的基础设施建设平台地位,公司
经过 6 年多的发展,各项业务均取得了较好成绩,推进了巴南区重大基
33 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
础设施建设和民心工程,包括龙州湾新区、花溪工业园区、东温泉基础
设施和滨江基础设施等项目的进程,加快了城镇化建设的步伐。
项目建设方面,发行人与区政府和区财政局签订各种《代建协议》 ,
通过 BT模式帮助政府部门进行基础设施工程的施工和建设, 项目完工并
通过验收后,移交给区政府。发行人通过代建各种工程项目,从区政府
得到代建收入和相应的投资收益。
此外,公司目前正在积极与巴南区属土地储备中心合作开展土地联
合整治储备工作。公司完成土地整治后,由巴南区属土地储备中心进行
储备。巴南区属土地储备中心采取公开“招标、拍卖、挂牌”将储备土
地逐步推向市场。土地出让收入中的土地整治成本返还是公司土地整治
收入的主要来源。根据巴南委发【2008】26 号文精神,巴南区土地整治
储备中心依法储备国有土地后,通过招商引资,引进开发企业投资实施
土地联合整治。实施联合整治后,将企业实际投资额的 5%—10%作为投
资回报计入土地招拍挂成本,如无其他企业参与竞拍,参与联合整治的
实施企业必须以挂牌底价摘牌;如招拍挂时产生溢价收益,无论开发企
业是否获得该宗土地开发权,均可分得区级溢价部分的50%—70%。
2、担保业务
发行人通过旗下子公司重庆市渝泰信用担保有限公司开展担保业
务。截至2009 年12 月 31 日,该公司资产总计10,116 万元,所有者权益
合计 9,139 万元,当年实现营业收入35 万元。
(二)发行人发展规划
“十二五”期间,巴南区将进一步制定完善的基础设施建设规划,内
容涵盖公路交通、水利、能源、信息和行政等方面,加快城镇化建设,
力争在 2015 年联合其他相邻区域,将巴南区联手打造“东部新城” ,形
成继“两江新区” 、 “西部新城”两大增长极后第三增长极。
巴南区政府将加快工业园区基础设施建设,大力推进巴南区经济园
34 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
区、龙洲湾新区和南泉整体开发等项目,项目总规划面积约 100 平方公
里,总投资额超过 500 亿元。同时,旧城改造是巴南区的工作重点。根
据重庆市规划,巴南区政府将积极投入城区危旧房改造的重大市政项目。
作为巴南区基础设施重点工程项目非常重要的建设平台,发行人力
争在未来 5 年内培育 1 到 2 个产值超 500 亿元的园区;增强土地整理储
备能力,为政府性投资项目筹集资金;增强承建城市基础设施建设、社
会事务基础设施建设和重大项目的能力;全面提升国有资产经营管理能
力,确保国有资产保值增值。
同时,公司力争发展壮大现有企业,进一步增大资本规模,增强融
资实力,特别是改变并提高公司投资项目的收益状况,提高资产管理经
营的质量,拓展资本运作等新的业务领域。培养创业团队,建设培育企
业文化,完成资本的稳步积累和拓展,为公司长远发展奠定坚实基础。
35 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
本部分财务数据来源于发行人 2007—2009年经审计的财务报告(大
信审字【2010】第 1-1725号) 。大信会计师事务所有限公司对发行人 2007
—2009年的财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告。
投资者在阅读以下财务信息时,应当参照发行人完整的经审计的会计报
表及附注。
(一)合并资产负债表主要数据
单位:元
项 目 2009年末 2008年末 2007年末
资产总计 7,115,801,710.45 3,412,399,857.76 2,709,714,847.46
流动资产 4,845,745,778.67 1,811,077,936.60 1,643,022,064.94
固定资产 1,839,034,845.50 1,216,794,828.72 789,713,075.80
负债合计 5,062,287,134.04 1,794,890,271.51 1,437,589,117.89
流动负债 2,180,160,202.60 737,431,271.51 834,188,417.89
长期负债 2,882,126,931.44 1,057,459,000.00 603,400,700.00
所有者权益合计 2,053,514,576.41 1,617,509,586.25 1,272,125,729.57
(二)合并利润表主要数据
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入 271,735,302.00 501,100.00 228,336,700.00
主营业务成本 143,852,352.29 6,730.30 143,530,543.50
主营业务利润 127,821,914.71 494,369.70 84,806,156.50
营业利润 35,868,151.95 -42,171,136.31 65,960,193.28
利润总额 67,123,531.40 7,368,152.97 86,814,401.83
净利润 37,035,558.53 10,757,050.49 72,469,666.80
36 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
(三)合并现金流量表主要数据
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现
金流量净额
-844,733,570.12 460,071,403.46 -112,953,177.68
投资活动产生的现
金流量净额
-202,429,512.14 -339,747,164.96 117,225,626.07
筹资活动产生的现
金流量净额
2,161,382,496.25 51,790,271.30 -5,523,165.20
现金及现金等价物
净增加额
1,114,179,413.99 172,114,509.80 -1,250,716.81
二、发行人 2007—2009 年经审计的合并资产负债表(见附表二)
三、发行人 2007—2009 年经审计的合并利润表及利润分配表(见附
表三)
四、发行人 2007—2009 年经审计的合并现金流量表及补充资料(见
附表四)
五、发行人财务分析
(一)概述
截至 2009 年 12 月 31 日,发行人资产总计为 711,580 万元,负债合
计为 506,229万元,所有者权益合计为 205,351 万元。2007—2009 年度,
公司实现主营业务收入分别为 22,834万元、50万元和 27,174万元,净利
润分别为 7,247 万元、1,076 万元和 3,704 万元。2009 年度主营业务收入
和净利润较上一年度有大幅增长,主要原因系2008年在经济危机的背景
下,公司出于对市场环境的预期,为了使得储备的土地在未来取得更大
的处置收益,放缓了对所储备土地的处置进程。2009 年,随着全球经济
和中国经济的逐渐回暖,房地产市场趋于活跃,公司在 2008年未处置的
土地使用权等资产的价值已重新获得市场认可,随着这些资产的处置,
为公司带来了可观的现金流,使公司 2009年业绩大幅反弹,恢复至正常
盈利水平。
37 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
另外,根据发行人与巴南区财政局签订的《巴南区危旧房改造工程
代建协议》 ,发行人在未来8年,每年均可以从巴南区财政局获得偿付的
0.5亿元到5.5亿元不等的代建款项,总额达19亿元,未来现金流入及收益
可观且稳定。
长期来看,随着重庆市统筹城乡综合配套改革试验区的建设、以及
巴南区整体经济的发展,公司的业务将得到进一步的发展,未来可为公
司提供较为丰厚的现金流入。预计未来公司经营性净现金流增长空间较
大,可以为公司债务提供良好的保障。
(二)近三年资产和负债大幅增长的有关情况分析
公司近三年资产规模和负债规模均出现较大幅度增长。资产规模增
长主要系政府划转资产和公司经营活动引起。负债规模增长主要系公司
短期借款和长期借款有所增加,但所增加的借款主要为公司业务扩张后
的项目贷款。
近三年,随着重庆市经济持续的高速增长,特别是 2007 年重庆被中
华人民共和国国务院确定为首个全国统筹城乡综合配套改革试验区以
来,重庆市各类配套改革项目迅速增多。作为重庆主城九区中面积最大
的巴南区,其城乡配套改革、旧城改造和危旧房改造项目众多,相应的
投融资和基础设施建设需求也持续增加。公司作为重庆市巴南区重要的
基础设施建设平台,随着业务的发展,公司原有的规模逐渐不能与业务
发展的需求相匹配,为此,巴南区政府近几年来持续通过增资、资产划
转等多种形式给予公司支持;市、区各级银行及相关金融机构也以项目
贷款等形式支持公司发展。相应的,公司资产和负债规模也随着公司业
务的发展而逐渐扩大。这对于保证巴南区危旧房改造、土地整治、基础
设施建设等项目的顺利实施有着重要的作用。
公司近三年在资产构成方面有一定变化,在总资产规模持续增大的
同时,由于负债的增加导致资产负债率有所增加,但资产总体构成仍保
38 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
持相对稳定。除负债增加较多以外,公司固定资产、流动资产、长期投
资等各项资产也随公司规模扩张而相应增大。与此同时,公司所有者权
益也由于公司股东的注资和资产划转而增加,体现了巴南区政府对公司
的不断支持和对未来前景的看好。
(三)营运能力分析
发行人 2007—2009 年主要营运能力指标
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入 271,735,302.00 501,100.00 228,336,700.00
主营业务成本 143,852,352.29 6,730.30 143,530,543.50
应收账款平均余额 178,618,722.16 118,874,822.35 111,472,945.05
存货平均余额 947,741,188.42 408,680,565.25 288,723,518.18
净资产平均余额 1,835,512,081.35 1,444,817,657.91 742,911,038.59
总资产平均余额 5,264,100,784.61 3,061,057,352.61 2,106,750,427.02
应收账款周转率(次/年) 1.52 0.004 2.05
存货周转率(次/年) 0.15 0.00002 0.50
净资产周转率(次/年) 0.15 0.0003 0.31
总资产周转率(次/年) 0.05 0.0002 0.11
注:1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
3、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
4、净资产周转率=主营业务收入/净资产平均余额
公司作为巴南区城市基础设施建设的重要平台,得到巴南区政府各
方面的大力支持,随着巴南区基础设施建设项目的稳步推进和渝兴公司
业务的迅速发展,公司资产规模不断壮大,最近三年公司的总资产和净
资产持续大幅提高,公司实力显著提升。但由于公司盈利结构的特殊性,
快速增加的资产规模未能及时为公司带来收入的增加,导致发行人净资
产周转率和总资产周转率较低,尤其是 2008年更为突出。2008年,由于
39 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
受到金融危机及国内房地产市场低迷影响,公司拟处置的土地使用权等
资产价格有所回落, 交投状况也不甚理想,资产处置的放缓使得公司 2008
年度主营业务收入降低幅度较大,从而导致净资产周转率和总资产周转
率也有所降低。但资产处置的延后相应的也使得公司在后续市场回暖时
取得了更大的收益。2009 年,随着全球经济的回暖和中国经济的强势复
苏,公司在 2008年未处置的土地使用权等资产的价值已重新获得市场认
可,公司2009年主营业务收入等指标取得了反弹性增长,恢复到正常盈
利水平。发行人 2007 年、2008 年和 2009 年应收账款周转率仅为 2.05、
0.004和 1.52, 与传统生产型企业相比较低, 但符合投融资类公司的特点。
2008 年,由于资产处置的放缓,公司结转的主营业务收入和主营业务成
本也大幅度下降,而因发行人投资建设的项目大多延期付款等原因,应
收账款平均余额未相应下降,导致 2008 年应收账款周转率大幅下降。这
种状况在2009年应收账款的收回和资产处置进程的启动后得到了改观。
(四)盈利能力分析
发行人 2007—2009 年主要盈利能力指标
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入 271,735,302.00 501,100.00 228,336,700.00
主营业务利润 127,821,914.71 494,369.70 84,806,156.50
利润总额 67,123,531.40 7,368,152.97 86,814,401.83
净利润 37,035,558.53 10,757,050.49 72,469,666.80
所有者权益合计 2,053,514,575.41 1,617,509,586.25 1,272,125,729.57
主营业务利润率 47.04% 98.66% 37.14%
净资产收益率 1.80% 0.67% 5.70%
注: 1、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入×100%
2、净资产收益率=净利润÷平均净资产总额×100%
公司主营业务收入来源为土地整治收益和担保业务收入,
2007—2009年公司实现主营业务收入分别22,834万元、50万元和27,134万
40 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
元,实现净利润分别7,247万元、1,076万元和3,704万元,2008年收入和利
润较上一年度均有不同程度的下降。主要原因系2008年由于受到金融危
机及国内房地产市场低迷影响,公司拟处置的土地使用权等资产价格有
所回落,交投状况也不甚理想,为保证公司资产处置收益最大化,公司
经过研究放缓了资产处置进程。2009年以来,随着全球经济的回暖和中
国经济的强势复苏,公司在2008年未处置的土地使用权等资产的价值已
重新获得市场认可,主营业务收入和净利润等指标取得了反弹性增长,
恢复到正常盈利水平。此外,由于发行人单个项目金额较大,但项目数
量相对较少、单个项目对公司经营状况影响大的经营特点导致发行人主
营业务利润率波动较大。
(五)偿债能力分析
1、负债结构分析
发行人 2007—2009 年末负债结构情况
单位:元
债务类型 2009年末 2008年末 2007年末
流动负债 2,180,160,202.60 737,431,272.51 834,188,417.89
一年内到期长期负债 244,000,000.00 60,000,000.00 356,500,000.00
长期负债 2,882,126,931.44 1,057,459,000.00 603,400,700.00
长期借款 2,333,000,000.00 1,054,500,000.00 581,000,000.00
负债合计 5,062,287,134.04 1,794,890,272.51 1,437,589,117.89
公司 2007—2009 年的长期负债分别为 60,340 万元、105,746 万元和
288,213万元, 流动负债分别为 83,419万元、 73,743万元和 218,016 万元,
负债合计分别为 143,759 万元、179,489 万元和 506,229 万元,长期负债
占负债合计的比例分别为 41.97%、58.91%和 56.93%。报告期内,公司长
期负债和负债总额的规模逐年增加,2008—2009 年度长期负债占负债合
计比例较2007年增幅较大,表明公司目前举债有着长期化的趋势,财务
稳定性增强。总体看来,考虑到公司下一步资产处置力度的加大和巴南
41 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
区政府对公司的大力支持,公司流动负债、长期负债结构处于可接受水
平,负债结构较为合理。
2、主要偿债能力指标
发行人 2007—2009 年末主要偿债能力指标
单位:元
项 目 2009年末 2008年末 2007年末
资产总计 7,115,801,710.45 3,412,399,857.76 2,709,714,847.46
所有者权益合计 2,053,514,576.41 1,617,509,586.25 1,272,125,729.57
流动资产 4,845,745,778.67 1,811,077,936.60 1,643,022,064.94
流动负债 2,180,160,202.60 737,431,272.51 834,188,417.89
存货 1,229,616,456.45 665,865,920.39 151,495,210.10
流动比率 2.22 2.46 1.97
速动比率 1.66 1.55 1.79
资产负债率 71.14% 52.60% 53.05%
注: 1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
截至 2009 年底公司的资产总计达 711,580 万元,所有者权益合计达
205,351万元,公司规模较大,实力雄厚。短期偿债能力指标方面,公司
2009年末流动比率和速动比率分别为2.22 和 1.66,处于较高水平,表明
公司短期内面临的偿债压力较小,流动性充裕。从近三年趋势来看公司
的流动比率和速动比率均处于较高水平且保持稳定,表示发行人资产流
动性好,短期偿债能力较强。长期偿债能力指标方面,截至 2009 年末,
公司资产负债率为 71.14%,较以往年度有所提高,主要原因在于公司自
身的规模式发展已远远不能适应巴南区基础设施建设的需求,在2009 年
通过短期和长期银行贷款来迅速的筹集资金用于项目投资,从而导致了
资产负债率较去年增长较大。2009 年以来,随着国内和重庆经济的企稳
回升,公司担负着比往年更重大的基础设施建设任务,因此巴南区财政
局对于公司的支持力度也将逐步加大,公司长期偿债能力在可预见的将
42 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
来较为稳定。虽然本期债券发行后公司资产负债率会略有上升,但仍然
处于可接受水平。
(六)现金流量分析
发行人 2007—2009 年主要现金流量指标
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 -844,733,570.12 460,071,403.46 -112,953,177.68
投资活动产生的现金流量净额 -202,429,512.14 -339,747,164.96 117,225,626.07
筹资活动产生的现金流量净额 2,161,382,496.25 51,790,271.30 -5,523,165.20
现金及现金等价物净增加额 1,114,179,413.99 172,114,509.80 -1,250,716.81
由于发行人业务模式的特殊性,公司现金流波动较大。2007 年度因
新增项目数量和规模较大,公司在项目初期需要大量的资金投入作为土
地整治成本,导致公司经营活动现金流量净额为负。2008 年度,前期投
入的项目的完成和应收款的收回为公司带来大量现金流入,且由于当时
处于经济危机的环境,公司几乎没有新增的项目投入,使得公司经营活
动现金流量净额达46,007万元。2009年,由于经济形势好转,大量的项
目上马致使公司经营活动现金流量净额为负,但可以预见的是,随着公
司投资项目的完成和应收款的回收, 未来的净现金流将有较大改善。 2009
年公司投资活动现金流量净额为较大负数主要为公司原有项目按计划追
加投资和新增投资项目所致;筹资活动现金流量净额有所增加主要为
2009年度增加银行贷款和收到政府拨款增加资本公积所致。
短期而言,根据发行人与巴南区财政局签订的《代建协议》 ,发行人
将获得可预期的稳定现金流入;长期来看,随着重庆市和巴南区整体经
济的发展,公司的业务将得到进一步的发展,未来可为公司提供较为丰
厚的现金流入。预计未来公司经营性净现金流量净额增长空间较大,可
以为公司债务提供良好的保障。
六、本期债券发行后发行人的财务结构变化
43 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
本期债券发行完成后,将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了
发行人的流动负债、长期负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产
生的变动:
(一)财务数据的基准日为2009年12月31日;
(二)假设本期债券(发行总额人民币5亿元)在2009年12月31日完
成发行并且清算结束。
单位:元
项 目 2009年 12月 31日 2009年 12月 31日
发行前 发行后(模拟)
流动资产 4,845,745,778.67 5,345,745,778.67
资产总计 7,115,801,710.45 7,615,801,710.45
流动负债 2,180,160,202.60 2,180,160,202.60
长期负债 2,882,126,931.44 3,382,126,931.44
应付债券 0.00 500,000,000.00
负债合计 5,062,287,134.04 5,562,287,134.04
所有者权益合计 2,053,514,575.41 2,053,514,575.41
负债和所有者权益合计 7,115,801,710.45 7,615,801,710.45
资产负债率 71.14% 73.04%
本期债券发行后,以 2009年年底数据为基准测算,资产负债率水平
将由 71.14%上升至 73.04%,上升幅度很小,对公司债务负担水平和总体
偿债能力影响不大。
44 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前,发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企
业(公司)债券、中期票据或短期融资券。
45 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第十三条 募集资金用途
一、募集资金用途概况
本期债券募集资金 5 亿元人民币,将全部用于巴南区危旧房改造工
程,项目具体情况如下:
(一)项目建设内容
该项目建设内容包括拆迁整治巴南区鱼洞老街片区、李家沱滨江片
区、南温泉旧城片区共三个片区,该三个片区为巴南区土储中心所有,
由巴南区政府授权发行人与巴南区土储中心联合开发,对三个片区进行
拆迁安置补偿,建构筑物拆除,建筑垃圾清运出场。
鱼洞老街片区位于巴南区鱼洞老街,地块规划分为核心保护区、风
貌协调区、建设控制区,规划建筑用地面积为 161,450平方米。其中核心
保护区的地块规划用途为公建、居住;风貌协调区的地块规划用途为商
业金融用地、文化娱乐用地、二类居住用地;建设控制区的地块规划用
途为商业金融用地、二类居住用地。
李家沱滨江片区位于李家沱滨江社区,地块规划用途为商业、住宅,
规划建筑用地面积为 82,312平方米。
南温泉旧城片区位于巴南区南温泉旧城,地块规划用途为公建,规
划建筑用地面积为130,886平方米。
(二)项目审批情况及实施进度
本项目已经重庆市巴南区发展和改革委员会《关于同意重庆市巴南
区危旧房改造工程可行性研究报告的批复》 (巴南发改发【2008】245号)
批准。
根据巴南区危旧房改造工程可行性研究报告,该项目建设期为一年,
应在 2009 年底前全部完工,但由于部分资金未能及时筹集到位,目前项
目实施进度延后。经自查,该项目自2009 年 1月开工,截至 2009 年底,
46 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
项目累计完成约 40%,初步估计在 2011 年完工。
(三)项目资金来源
巴南区危旧房改造工程项目总投资为10.44 亿元,其中:拟通过发行
债券筹集资金 5亿元(占总投资的 47.89%),其余资金5.44 亿元通过自
筹解决。
鱼洞老街片区危旧房改造项目总投资 3.60 亿元,拟使用本次发行债
券募集资金 1.80 亿元,占项目总投资的 50.00%。
李家沱滨江片区危旧房改造项目总投资 3.60 亿元,拟使用本次发行
债券募集资金 1.80亿元,占项目总投资的 50%。
南泉旧城片区危旧房改造项目总投资 3.24 亿元,拟使用本次发行债
券募集资金 1.40 亿元,占项目总投资的 43.21%。
(四)项目效益分析
巴南区危旧房改造工程的实施,符合 2007年两会期间,胡锦涛总书
记提出的重庆新阶段发展的“314”总体部署和《国务院关于推进重庆市
统筹城乡改革和发展的若干意见》(国发【2009】3 号)的要求,符合重
庆市关于打造“一小时经济圈”,发挥重庆主城核心区的引领带动作用,
促进统筹城乡区域协调发展的总体战略。本项目的实施,将带动巴南区
城市发展,改善城市形象及风貌,提升土地利用价值,对于加速城市化
进程,提高当地居民生活质量,推进地区经济发展,促进社会稳定具有
突出意义,并对巴南区贯彻国家统筹城乡改革和发展部署起到非常重要
的作用。
根据巴南区危旧房改造工程可行性研究报告,该项目土地使用权出
让收入 12.99 亿元,总成本费用 11.48 亿元(包含项目建设投资、建设期
利息及回收期利息) ,利润 1.51亿元,投资回收期 3.32年(含建设期) ,
所得税前的财务净现值(ic=8%)0.63亿元,所得税前的财务内部收益率
11.49%。从上述评价指标可知,该项目具有较好的经济效益。
发行人依据《代建协议》实施该项目总收入为 19 亿元,总投资额为
47 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
10.44亿(未包含利息费用) ,净收益为 8.56亿元。
二、募集资金使用计划及管理制度
本期债券募集资金将全部用于重庆市巴南区危旧房改造工程。对于
本期募集资金的使用,公司财务部负责建立健全相关的管理制度、并确
保该制度的有效实施。募集资金只能用于国家发改委核准的募集资金投
向的项目,由公司财务部制订详细的资金使用计划,做到资金使用的规
范、公开和透明。公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司
资金管理制度履行使用审批手续。违反国家法律、法规及公司章程等规
定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责
任或刑事责任。
48 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第十四条 偿债保证措施
本期债券发行成功后,发行人将按照发行条款的约定,凭借自身的
偿债能力、融资能力,筹措相应的偿债资金,亦将以良好的经营业绩和
规范的运作,履行到期还本付息的义务。发行人为本期债券的按时、足
额偿付制定了具体工作计划,包括制定增信措施、指定专门部门与人员、
设计工作流程、安排偿债资金等,努力形成一套确保债券安全兑付的内
部机制。
一、本期债券的增信措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人采用提前偿还本
期债券本金以及设立偿债保证金的方式对本期债券进行增信。
(一)提前偿还本金
本期债券采用提前偿还本金方式降低投资者的风险,从第五个计息
年度开始偿还本金, 第五、 第六及第七个计息年度分别偿还本金 1.5 亿元、
1.5 亿元和 2 亿元。
(二)设立偿债保证金账户
发行人除在监管银行开立偿债账户用于偿还每年的利息/本息外。还
在监管银行开立保证金账户,用于偿债保证金的接收、储存和划转。有
效降低了本期债券违约风险。
偿债保证金是指发行人为降低本期债券偿付风险,保护债券持有人
利益而划入保证金账户且独立存续到本期债券期满的资金。
发行人分期将偿债保证金划入保证金账户。发行人承诺:在本期债
券第一个付息日前 30 个工作日(T-30 日)之前,向保证金账户划入 0.8
亿元偿债保证金;在本期债券第二个付息日前30 个工作日(T-30日)之
前,向保证金账户再划入 0.9 亿元偿债保证金。
保证金账户内资金的使用应遵循以下原则:
49 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
1、偿债保证金是独立存放于保证金账户,并存续到本期债券期满的
资金。在本期债券存续期间与偿债账户内的资金不可以相互划转。
2、偿债保证金账户在第一个付息日前 30 个工作日至第二个付息日
前 31 个工作日期间的余额不少于 0.8 亿元;偿债保证金账户在第二个付
息日前 30 个工作日至本期债券存续期满期间的余额不少于 1.7亿元。
3、偿债保证金不得用于本期债券前六年正常的还本付息。
4、本期债券最后一次还本付息时,发行人可以动用偿债保证金用于
偿还本息。
5、本期债券如发生《债权代理协议》中规定的未能按时偿付本金、
利息以及在债券存续期间发行人丧失清偿能力等违约事件,由债券持有
人会议决议处置该账户内资金时,可以动用偿债保证金用于清偿债务。
6、除用于本期债券最后一次还本付息、债券违约后清偿债务和法律
法规规定的情形外,保证金账户内的资金只能用于通知存款、协定存款、
国债、央票和 AAA级债券等理财产品的无风险投资。
(三)设立偿债账户
发行人在监管银行营业机构开立唯一的偿债账户,用于偿债基金的
接收、存储及划转。
偿债基金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放,并且仅可用
于按期支付本期债券的利息、到期支付本期债券的本金、支付的违约金
及其利息和支付根据法律、法规规定及本期债券约定的其他资金。
(四)保证金账户和偿债账户的监管
1、发行人将聘请海通证券为本期债券的债权代理人,聘请上海浦东
发展银行重庆分行为本期债券的账户监管人。
2、在本期债券付息日或兑付日前 30 个工作日(T-30日) ,账户监管
人应检查保证金账户内的资金,如果保证金账户内的余额未能达到《账
户监管协议》中的相关约定(上述第(二)条第 2 点) ,账户监管人应通
50 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
知发行人和债权代理人。在不违反相关法律法规的前提下,债权代理人
应在收到账户监管人的通知后 2 个工作日内召集债券持有人召开债券持
有人会议,提议债券持有人会议采取措施,以合法的形式督促发行人尽
快将偿债保证金划入保证金账户,警示发行人未及时划款可能导致的后
果,包括但不限于对本期债券的信用级别和市场估值可能造成的重大不
利影响。此外,债券持有人会议可讨论并决议需要采取的其他合法措施。
债券持有人会议的召集和召开的程序应符合相关法律法规和《债券持有
人会议规则》的要求。
3、在本期债券付息日或兑付日前 7个工作日(T-7日) ,账户监管人
应检查偿债账户内的资金,并于当日将偿债账户内的资金情况书面通知
发行人和债权代理人。同时,账户监管人应根据偿债账户资金的情况作
出如下处理:
(1)在 T-7 日,偿债账户余额大于或等于当年应付利息/本息数额,
发行人与账户执行正常利息/本息的划转工作;
(2)在 T-7 日,偿债账户余额小于当年应付利息/本息数额,账户监
管人应在当日通知发行人在 T-5 日前将当年应付利息/本息数额与偿债账
户余额的差额划入偿债账户。 如果在 T-3 日账户监管人按照发行人的指令
将当期应付的利息/本息划转至本期债券登记结算机构指定的账户之前偿
债账户余额仍然小于当年应付利息/本息数额,账户监管人应通知债权代
理人,债权代理人应立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促
发行人按期偿付当年应付利息/本息。如发行人在 T日未能偿付当年应付
利息/本息,则债权代理人应在获知该信息后立即按《债券持有人会议规
则》召集召开债券持有人会议,由债券持有人会议确定需要采取的措施。
(五)人员安排和财务安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作,在债券存续期
内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处
51 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
理付息或兑付后的有关事宜。本期债券偿债资金将来源于发行人日常生
产经营所产生的现金收入,以及债券募集资金投资项目产生的收益。针
对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特
点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划,以提供充分、可
靠的资金来源用于还本付息。
二、流动性支持
发行人多年来与国家开发银行、重庆银行等国内多家银行建立了稳
固的合作关系,获得了总额 20 亿元以上的综合授信额度,截至 2009 年
12 月 31日,尚未提用授信额度约为4.5 亿元。假设在本期债券兑付时遇
到突发性的资金周转问题,公司也可以通过向银行的资金拆借保证按期
还本付息。
此外,根据《账户监管协议》,在本期债券存续期内,上海浦东发
展银行股份有限公司重庆分行将在国家法律法规和信贷政策及规章制度
允许的情形下,继续对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生
偿债困难时,监管银行可根据发行人的申请,按照监管人内部规定程序
进行评审,经评审合格后,监管人可对其提供信贷支持以解决发行人临
时性的偿债困难。
三、本期债券偿债资金安排
本期债券将以发行人正常经营收入、债券募集资金投资项目产生的
收益为主要来源偿付本息。
(一)公司较强的盈利能力和良好的现金流状况是本期债券按期偿
付的基础
公司的业务特点及在巴南区的地位决定了公司具有较强的盈利能力
和良好的现金流状况。2007—2009 年,公司实现净利润分别为 7,247 万
元、1,076 万元和 3,704 万元,最近三年平均净利润为 4,009 万元,足以
支付本期债券一年的利息。公司 2007—2009年经营活动产生的现金流入
52 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
分别为 14,635 万元、89,441 万元和 135,798 万元,经营活动的现金流入
平均为 79,958 万元;2007—2009 年现金及现金等价物净增加额平均为
42,835 万元。公司较强的盈利能力和良好的现金流状况是本期债券按期
兑付的根本保障。此外,发行人与巴南区财政局签署的《代建协议》为
公司带来了可预期的稳定现金流入,将对公司的未来经营和现金流状况
有很强的提升作用,未来 8年公司仅按《代建协议》安排即可产生 19 亿
元的现金流入,可以为本期债券提供较为充足的兑付保障。
(二)募集资金投资项目的收益是本期债券按期偿付的重要来源
本期债券募集资金将全部用于重庆市巴南区危旧房改造工程。该项
目的建设将有利于巴南区城市土地的合理利用及土地增值,通过旧城改
造及基础设施建设,极大地提高了该片区土地开发的成熟度、区域及个
别因素,提高了土地的利用价值。此项目将产生良好的社会效益和经济
效益,对于巴南区的经济社会发展具有重要的促进作用。根据巴南区危
旧房改造工程可行性研究报告,该项目土地使用权出让收入 12.99 亿元,
总成本费用 11.48亿元(包含项目建设投资、建设期利息及回收期利息) ,
利润 1.51 亿元,投资回收期 3.32 年(含建设期),所得税前的财务净现
值(ic=8%)0.63 亿元,所得税前的财务内部收益率 11.49%。从上述评价
指标可知,该项目具有较好的经济效益,为本期债券的偿付提供了良好
的保障。
(三)发行人在巴南区基础建设领域具有相对垄断的优势
发行人是经巴南区人民政府批准,由区财政局出资的国有独资公司,
在公司发展的过程中,获得了巴南区政府项目倾斜、税收优惠等多种形
式的支持。在巴南区基础设施建设领域,发行人具有相对垄断的优势,
是巴南区城市重点工程项目建设的主要载体,巴南区多个重大项目均通
过发行人或其子公司投资建设。随着城市化进程的加速,巴南区经济的
高速发展,必将拉动在基础设施建设领域的投资,发行人未来将获得稳
定的收益,从而保障债券的偿付。
53 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
(四)货币市场上强大的筹资能力为本期债券到期偿还提供保障
公司自成立以来,与各大商业银行以及国家开发银行等政策性银行
保持着良好的合作,在获得贷款方面得到各大银行的大力支持,在还本
付息方面也从未有违约记录,培育了良好的市场声誉。公司资信优良,
具备较强的融资能力。公司将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,
努力降低融资成本,改善债务结构,优化财务状况,为本期债券的偿还
奠定坚实的基础。
54 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素:
(一)与本期债券相关的风险
1、利率风险
当前国际、国内宏观经济环境变化比较频繁,国家经济政策变动等
因素会引起市场利率水平的变化。市场利率的波动将对投资者投资本期
债券的收益造成一定程度的影响。
2、偿付风险
债券利息和本金偿付方面,如果受宏观市场环境变化等不可控因素
影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券
本息的按期足额偿付。
3、流动性风险
由于本期债券的具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进
行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易
场所上市流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易,
从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让和临时性变现时出
现困难。
(二)与发行人业务相关的风险
1、产业政策风险
发行人主要从事授权范围内的国有资产经营管理、城市基础设施建
设投资以及房地产开发,现阶段属于国家和重庆是政府大力支持发展的
行业。但该项业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策、市场需求结构
变化影响,可能引起经营的较大波动。不排除在一定时期内对发行人经
营环境和业绩产生不利影响的可能性。
55 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
2、经济周期风险
城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响,如果未
来经济增长放慢甚至出现衰退,发行人可能经营效益下降、现金流减少,
从而影响本期债券的兑付。
3、经营管理风险
发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险
控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素,经营决策或者内部控制失
误将对发行人盈利产生不利影响。此外,发行人在进行市场化经营的同
时,还承担着部分社会职能,一些市政建设项目可能存在政策性亏损,
对公司正常的盈利能力可能产生一定的不利影响。
(三)与投资项目有关的风险
1、工程建设风险
本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大,是复杂的系统工程。
如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可
抗拒的自然灾害等重大问题,则有可能使项目实际投资超出预算,导致
施工期延长,影响项目的按期竣工和投入运营,并对项目收益的实现产
生一定的不利影响。项目组也可能由于项目管理内容与工作环节较多、
部分人员经验不足,给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方
面带来困难。
2、环境与意外伤害风险
本项目在建设过程中有可能造成对环境的污染和生态环境的改变,
引发环境风险;另外还会因为意外事故的发生带来意外事故风险,主要
包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。人为意外事故风险主
要是在施工过程中操作不慎带来的意外事故风险,如停水、停电、停气,
人员意外伤害等等;除此之外还有风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒
的自然灾害也会给项目造成严重的影响,带来潜在风险。
56 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
二、风险对策
(一)与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟
在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通,如上市或
交易流通申请获得核准,本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资
者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险对策
目前发行人经营状况良好,现金流量充裕。此外,发行人与巴南区
财政局签署的代建协议为发行人带来了可预期的稳定现金流入,将对发
行人的未来经营和现金流状况有很强的提升作用。发行人将在现有基础
上进一步提高管理和经营效率,不断提升自身的持续发展能力。发行人
将加强本期债券募集资金使用的监控,确保募集资金投入项目的正常运
作,进一步提高管理和运营效率,严格控制成本支出,确保公司的可持
续发展。
3、流动性风险对策
发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上
市或交易流通申请,争取尽快获得有关部门的批准。另外,随着债券市
场的发展,企业债券交易和流通的条件也会随之改善,未来的流动性风
险将会有所降低。
(二)与发行人业务相关的风险对策
1、产业政策风险对策
针对可能出现的产业政策风险,发行人将强化内部管理,降低可控
成本,提高公司经营效益。同时,发行人将进一步跟踪政府的政策取向,
加强对国家产业结构、产业政策及其它相关政策的深入研究,提前采取
相应的措施以降低产业政策变动所造成的影响。
2、经济周期风险对策
57 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
发行人将依托其综合经济实力,进一步加强管理,提高运营效率,
增强核心竞争力,以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响,从
而真正实现可持续发展。
3、经营管理风险对策
发行人将不断改革和优化公司的管理制度,建立起适应公司业务特
点的组织构架和管理制度,并进一步完善公司法人治理结构,完善项目
经理责任制和业务流程管理,规范运作,加大对投资企业监管力度,防
范经营风险,保证公司的健康发展。对于因承担社会职能而造成的政策
性亏损部分,公司将与重庆市政府及巴南区政府加强沟通,争取相关政
策补偿。
(三)与投资项目相关风险对策
1、工程建设风险对策
在项目管理上,发行人将坚持严格的项目招投标制度,聘请技术实
力强的公司承担项目的实施工作,确保工程如期优质完成建设。在项目
成本控制上,发行人将继续完善项目资金管理制度,对公司的项目投资、
运营成本进行严格控制。在项目实现收益方面,发行人将针对市场环境
的变化,与相关主管部门加强合作,最大限度降低项目运营风险,使项
目实际运行数据达到预期。
2、环境与意外伤害风险对策
在项目建设过程中,将加强施工污染控制,强化环境监测与治理,
尽量减少对周边环境的影响,严格把好环境关。同时对停电、停水等可
能事故采取预防措施,加强对洪涝、地震等灾害的防范;严格加强消防
教育,按照规范搞好消防建设。
58 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第十六条 信用评级
发行人聘请中诚信国际信用评级有限公司(简称“中诚信国际” )作
为本期债券的评级机构,经中诚信国际综合评定,发行人主体长期信用
级别为AA-,本期债券信用级别为AA。
一、评级报告内容概要
(一)基本观点
中诚信国际评定2010年重庆市渝兴资产经营有限公司5亿元企业债
券的信用等级为 AA,评定重庆市渝兴资产经营有限公司(以下简称“渝
兴公司” “公司”或“发行人” )主体信用级别为 AA-,评级展望为稳定。
中诚信国际肯定了巴南区作为重庆市重要的工业基地,未来经济与
城市建设发展的潜力和后续经济发展可能受到扩张性财政政策及宏观经
济回暖的正面影响,也肯定了公司在巴南区城市危旧房改造和基础设施
建设中的突出地位,公司在市政基础设施建设中掌握的资源可能带来的
收益,以及公司可获得的强有力的政府支持。同时,中诚信国际也关注
到该区相对较弱的财政实力,公司未来几年较大的投资支出压力,基础
设施建设业务面临的政策风险及市场因素导致的公司土地变现的不确定
性等。本期债券的信用级别还考虑了设立偿债保证金、债券本金提前还
款安排对本期债券本息偿付的保障作用。
(二)优势
1、主城区的重要地位。巴南区作为重庆重要的工业基地,同时为重
庆市农村人口最多的主城区,区级政府在城市建设、经济发展及财政收
入等方面得到重庆市政府持续的支持。
2、 较好的区域经济发展潜力。 巴南区规划了40平方公里的工业园区,
同时作为以汽车摩托车、装备制造等为支柱产业的重要工业基地,汽车
工业、装备制造等产业振兴规划的出台将对地区发展产生正面影响,未
59 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
来工业增长预期向好,区内经济和税收增长潜力较大。
3、公司得到强有力的政府支持。作为巴南区基础设施建设主体,公
司通过项目运营掌握了巴南区的花溪等工业园区、龙洲湾新区和东温泉
等重要资源。同时,公司得到巴南区政府无偿划拨资产、项目建设资金
方面等强有力的支持。
4、公司负责巴南区内工业园区、龙洲湾新区和旅游资源开发建设,
从事大量土地的整治工作,若未来这些土地顺利转让将带给公司较好的
转让收益。
5、 很强的偿债保障措施。 本期债券设置偿债保证金和提前偿还条款,
在债券存续期的第1、2年归集1.7亿元保障资金,第5、6、7年末分别按
照债券发行总额的30%、30%和40%的比例偿还债券本金,该安排对本期
债券的还本付息具有很强的支持作用。
(三)关注
1、区财政实力相对较弱。巴南区财政收入一半以上来自上级转移支
付,本级财政实力相对较弱,整体财政实力易受政策变动的影响。
2、投资支出压力较大。近几年公司承担工业园区、龙洲湾新区等开
发项目及危旧房改造融资,投资支出及融资压力较大,债务负担较重。
3、 重庆市危旧房大面积集中拆迁带来未来几年重庆市土地的集中上
市,可能冲击该区域土地供求关系,同时受市场环境影响,土地出让存
在一定不确定性。
4、政策风险。公司基础设施业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政
策、市场需求结构变化影响,可能引起经营的较大波动。
二、跟踪评级安排情况
根据国际惯例和主管部门要求,中诚信国际信用评级有限公司将在重
庆市渝兴资产经营有限公司 2010 年 5 亿元企业债券的存续期内对本期企
60 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
业债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
中诚信国际信用评级有限公司将在本期企业债券的存续期内对其风
险程度进行全程跟踪监测,将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报
告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件,应及时通知
我公司,并提供相关材料,我公司将就该事项进行实地调查或电话访谈,
及时对该事项进行分析,确定是否要对信用等级进行调整,并在中诚信国
际公司网站对外公布。
61 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第十七条 法律意见
发行人聘请重庆索通律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行
人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发
行人发行本期债券事宜出具《关于重庆市渝兴资产经营有限公司发行
2010年企业债券的法律意见书》 (索通所 (律) 字第 10MY/LLI091801 号) ,
认为:
一、发行人已经取得本期债券发行所需的各项批准和授权,且该等
批准和授权合法有效。
二、发行人是依法设立且合法存续的国有独资公司,具备本期债券
发行的主体资格。
三、发行人本期债券发行符合《企业债券管理条例》第十二条及《关
于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》第二条
的所有实质条件。
四、本期债券的募集资金用于固定资产投资的部分,拟投入募集金
额不超过该项目投资总额的 60%,符合《关于推进企业债券市场发展、
简化发行核准程序有关事项的通知》第二条第(四)项和《企业债券管
理条例》第十二条第(五)项的相关规定。
五、海通证券具备作为本期债券发行主承销商的主体资格,且发行
人已与主承销商共同签订了《债券承销协议》 ,该承销协议内容完备、权
利义务关系明确,符合法律、法规及规范性文件的要求,对协议签署双
方具有约束效力。
六、中诚信国际具备为本期债券发行提供信用评级业务的主体资格。
大信会计师事务所有限公司具有为本期债券发行提供审计服务的主体资
格。
七、截至法律意见书出具日,发行人不存在对本期债券发行构成重
62 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
大影响且尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚案件。
八、发行人的《募集说明书》对债券发行依据、本期债券发行的发
行概要、承销方式、认购与托管、债券发行人网点、认购人承诺、债券
本息兑付办法、发行人的基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、
已发行尚未兑付的债券、筹集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、
信用评级等作了全面披露和具体规定,其在律师提供法律服务所涉及的
方面不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
九、发行人申请本期债券发行所制作的申报文件的内容和格式符合
《证券法》 、 《企业债券管理条例》及《关于推进企业债券市场发展、简
化发行核准程序有关事项的通知》等相关规定的要求。
结论意见:律师认为,发行人具备了本法律意见书所述的发行企业
债券的实质条件。
63 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第十八条 其他应说明的事项
一、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴
纳的税款由投资者承担。
二、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内,发行人将向有关证券交易场所或其
他主管部门提出上市或交易流通申请。
64 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
(一)国家有关主管机关对本期债券发行的核准文件;
(二) 《2010 年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书》 ;
(三) 《2010 年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书摘
要》 ;
(四)发行人 2007—2009 年经审计的三年连审财务报告;
(五)中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报
告;
(六)重庆索通律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书;
(七) 《债权代理协议》 ;
(八) 《账户监管协议》 。
二、查询方式
(一)投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址
查阅本募集说明书全文及上述备查文件:
1、发行人:重庆市渝兴资产经营有限公司
住所:重庆市巴南区鱼洞镇鱼新街32号
联系人:程自礼
电话:023-66231373
传真:023-66232739
邮政编码:401320
2、主承销商:海通证券股份有限公司
地址:北京市海淀区中关村南大街甲56 号方圆大厦 23层
联系人:伍敏、范明、何燕飞
电话:010-88027899、010-88027189
65 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
传真:010-88027190
邮政编码:100044
互联网网址:
(二)投资者也可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅
《2010 年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书》及《2010
年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书摘要》全文:
1、国家发展和改革委员会
2、中国债券信息网
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为2010年重庆市渝兴资产
经营有限公司企业债券募集说明书》及《2010 年重庆市渝兴资产经营有
限公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。
66 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
附表一
2010 年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券发行网点表
序号 承销团成员 发行网点 地 址 联系人 电话
1
海通证券股份有限
公司
债券融资
部
北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方
圆大厦 23层
伍敏
夏睿
010-88027899
010-88027977
2
国信证券股份有限
公司
固定收益
证券总部
上海业务
部
上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华
能联合大厦 15楼
陈业茂
沈梦
021-68866297
021-68866295
3
宏源证券股份有限
公司
固定收益
总部销售
交易部
北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中
心 B座 5层
陈智军
叶凡
010-88085136
4
华安证券有限责任
公司
固定收益
部
安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A
座 2905室
程蕾
崔鹏
0551-5161705
0551-5161703
5
民生证券有限责任
公司
债券销售
交易部
北京市东城区建国门内大街 28 号民生
金融中心 A座 16层
吉爱玲 010-85127601
67 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
附表二
发行人2007—2009年经审计的合并资产负债表
单位:元
项 目 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日
货币资金 1,637,994,696.03 511,255,050.95 343,070,772.24
短期投资 900,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 185,030,804.38 172,206,639.93 65,543,004.76
其他应收款 955,025,439.48 377,249,417.57 575,501,503.49
预付账款 50,633,071.46 84,500,907.76 20,483,437.86
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 1,229,616,456.45 665,865,920.39 151,495,210.10
其中:原材料
库存商品(产成品)
待摊费用
专项应收款 786,545,310.87 486,928,136.49
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 4,845,745,778.67 1,811,077,936.60 1,643,022,064.94
长期投资 4,836,628.34 16,848,995.89 18,766,251.61
其中:长期股权投资 4,836,628.34 16,848,995.89 18,766,251.61
长期债权投资
*合并价差 51,464,466.59 55,220,000.00
长期投资合计 56,301,094.93 72,068,995.89 18,766,251.61
固定资产原值 1,162,444,978.66 335,914,312.22 316,560,683.86
减:累计折旧 28,316,360.78 17,980,494.74 7,493,304.66
固定资产净值 1,134,128,617.88 317,933,817.48 309,067,379.20
减:固定资产减值准备
固定资产净额 1,134,128,617.88 317,933,817.48 309,067,379.20
工程物资
在建工程 703,867,355.58 898,861,011.24 480,645,696.60
固定资产清理 1,038,872.04
待处理固定资产净损失
固定资产合计 1,839,034,845.50 1,216,794,828.72 789,713,075.80
无形资产 374,719,991.35 312,458,096.55 258,213,455.11
其中:土地使用权 374,719,991.35 312,458,096.55 258,213,455.11
长期待摊费用(递延资产)
其中:固定资产修理
固定资产改良支出
股权分置流通权
其他长期资产
其中:特准储备物资
无形资产及其他资产合计 374,719,991.35 312,458,096.55 258,213,455.11
递延税款借项
资产总计 7,115,801,710.45 3,412,399,857.76 2,709,714,847.46
68 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
短期借款 763,000,000.00 58,500,000.00 142,000,000.00
应付票据 23,000,000.00
应付账款 80,826,345.59 58,610,961.67 1,677,322.80
预收账款 31,620,382.38 62,131,857.38 42,849,424.88
应付工资 335,015.00 7,655.43 196,683.00
应付福利费 113,150.38
应付股利(应付利润)
应付利息
应交税金 57,915,981.32 27,741,975.04 24,570,877.09
其他应交款 3,119.05 1,692.93 12,246.02
其他应付款 885,827,400.30 352,674,921.45 98,306,668.93
预提费用 93,631,958.96 117,762,207.61 167,962,044.79
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债 244,000,000.00 60,000,000.00 356,500,000.00
应付权证
其他流动负债
流动负债合计 2,180,160,202.60 737,431,271.51 834,188,417.89
长期借款 2,333,000,000.00 1,054,500,000.00 581,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 549,126,931.44 2,959,000.00 22,400,700.00
其他长期负债
其中:特准储备基金
长期负债合计 2,882,126,931.44 1,057,459,000.00 603,400,700.00
递延税款贷项
负债合计 5,062,287,134.04 1,794,890,271.51 1,437,589,117.89
*少数股东权益
实收资本(股本) 320,370,200.00 171,090,200.00 171,090,200.00
国家资本 320,370,200.00 171,090,200.00 171,090,200.00
集体资本
法人资本
其中:国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 1,549,884,173.19 1,301,961,208.15 1,079,812,803.08
盈余公积 16,061,318.13 12,357,762.28 11,282,057.23
其中:法定公益金
*未确认的投资损失(以“-”
号填列)
-1,766,466.59 -114,244,867.71
未分配利润 167,198,885.09 133,866,882.41 124,185,536.97
其中:现金股利
外币报表折算差额
所有者权益小计 2,053,514,576.41 1,617,509,586.25 1,272,125,729.57
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理
资产损失后的金额)
2,053,514,576.41 1,617,509,586.25 1,272,125,729.57
负债和股东权益总计 7,115,801,710.45 3,412,399,857.76 2,709,714,847.46
69 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
附表三
发行人2007—2009年经审计的合并利润表及利润分配表
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、主营业务收入 271,735,302.00 501,100.00 228,336,700.00
其中:出口产品(商品)销售收入
进口产品(商品)销售收入
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额 271,735,302.00 501,100.00 228,336,700.00
减:(一)主营业务成本 143,852,352.29 6,730.30 143,530,543.50
其中:出口产品(商品)销售成本
(二)主营业务税金及附加 61,035.00
(三)经营费用
(四)其他
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润 127,821,914.71 494,369.70 84,806,156.50
加:其他业务利润 2,734,568.79 127,575.00 1,149,727.47
减:(一)营业费用 57,738.00 703,064.00
(二)管理费用 70,813,445.63 18,987,364.64 11,570,340.04
其中:业务招待费
研究与开发费
(三)财务费用 23,817,147.92 23,805,716.37 7,722,286.65
其中:利息支出 29,046,342.00 27,079,474.26 8,391,029.18
利息收入 13,678,363.78 3,605,625.14 668,742.53
汇兑净损失
(四)其他
四、营业利润 35,868,151.95 -42,171,136.31 65,960,193.28
加:(一)投资收益 -7,534,367.55 -1,917,255.72 -3,142,661.98
(二)期货收益
(三)补贴收入 51,511,300.00 24,000,000.00
其中:补贴前亏损的企业补贴收入
(四)营业外收入 42,032,015.17 70.53
其中:处置固定资产净收益 41,760,917.17
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
(五)其他
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润
减:(一)营业外支出 3,242,268.17 54,755.00 3,200.00
其中:处置固定资产净损失 1,646.96
出售无形资产损失
罚款支出
捐赠支出 3,236,200.00 37,500.00
70 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
(二)其他支出
其中:结转的含量工资包干结余
五、利润总额 67,123,531.40 7,368,152.97 86,814,401.83
减:所得税 30,087,972.87 3,534,001.36 14,344,735.03
*少数股东损益
加:*未确认的投资损失 6,922,898.88
六、净利润 37,035,558.53 10,757,050.49 72,469,666.80
加:(一)年初未分配利润 133,866,882.41 124,185,536.97 30,882,547.80
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素 28,080,289.05
七、可供分配的利润 170,902,440.94 134,942,587.46 131,432,503.65
减: (一)提取法定盈余公积 3,703,555.85 1,075,705.05 7,246,966.68
(二)提取法定公益金
(三)提取职工奖励及福利基金
(四)提取储备基金
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他
八、可供投资者分配的利润 167,198,885.09 133,866,882.41 124,185,536.97
减:(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利(应付利润)
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利润 167,198,885.09 133,866,882.41 124,185,536.97
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+”
填列)
71 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
附表四
发行人2007—2009年经审计的合并现金流量表及补充资料
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 49,398,724.00 35,224,028.36 15,490,366.72
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1,308,581,738.77 859,183,837.99 130,863,370.53
现金流入小计 1,357,980,462.77 894,407,866.35 146,353,737.25
购买商品、接受劳务支付的现金 642,868,411.64 108,125,281.66 82,326,637.22
支付给职工以及为职工支付的现金 3,336,616.99 1,418,255.99 1,505,855.82
支付的各项税费 291,318.76 559,143.42 273,299.20
支付的其他与经营活动有关的现金 1,556,257,685.50 324,233,781.82 175,201,122.69
现金流出小计 2,202,754,032.89 434,336,462.89 259,306,914.93
经营活动产生的现金流量净额 -844,773,570.12 460,071,403.46 -112,953,177.68
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 560,000.00
其中:出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金净额
41,760,517.17 470,400.00
收到的其他与投资活动有关的现金 9,111.82 40,555,620.47 166,916,786.07
现金流入小计 42,329,628.99 41,026,020.47 166,916,786.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金
243,299,141.13 199,103,184.26 21,160.00
投资所支付的现金 1,460,000.00 181,670,001.17
其中:购买子公司所支付的现金 181,670,001.17
支付的其他与投资活动有关的现金 49,670,000.00
现金流出小计 244,759,141.13 380,773,185.43 49,691,160.00
投资活动产生的现金流量净额 -202,429,512.14 -339,747,164.96 117,225,626.07
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 241,426,500.00 46,000,000.00 2,300,000.00
借款所收到的现金 2,792,000,000.00 790,000,000.00 544,180,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 104,784.20
现金流入小计 3,033,426,500.00 836,104,784.20 546,480,000.00
偿还债务所支付的现金 658,000,000.00 696,500,000.00 492,360,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 153,444,003.75 87,814,512.90 59,643,165.20
支付的其他与筹资活动有关的现金 60,600,000.00
现金流出小计 872,044,003.75 784,314,512.90 552,003,165.20
筹资活动产生的现金流量净额 2,161,382,496.25 51,790,271.30 -5,523,165.20
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,114,179,413.99 172,114,509.80 -1,250,716.81
补充资料:
一、将净利润调节为经营活动现金流量:
72 2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书
净利润 - 10,757,050.49 72,469,666.80
加:*少数股东损益
减:*未确认的投资损失 6,922,898.88
加:计提的资产减值准备 49,314,682.22 3,678,033.60 8,437,915.67
固定资产折旧 10,719,955.05 9,680,606.29 1,808,883.25
无形资产摊销 798,105.20 975,358.56 791,418.45
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减:增加)
预提费用增加(减:减少) -24,130,248.65 -50,199,837.18 -79,807,225.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失(减:收益)
41,759,270.21 17,255.00
固定资产报废损失
财务费用 37,346,342.00 27,079,474.26 8,391,029.18
投资损失(减:收益) 7,534,367.55 1,917,255.72 3,142,661.98
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -704,627,879.43 -64,782,621.36 274,456,616.16
经营性应收项目的减少(减:增加) -1,400,041,688.20 139,918,020.03 -388,214,345.40
经营性应付项目的增加(减:减少) 1,099,517,965.40 387,953,706.93 -14,429,797.98
其他
经营活动产生的现金流量净额 -881,809,128.65 460,071,403.46 -112,953,177.68
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
三、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 1,576,694,696.03 462,515,282.04 290,400,772.24
减:现金的期初余额 462,515,282.04 290,400,772.24 291,651,489.05
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1,114,179,413.99 172,114,509.80 -1,250,716.81
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